De conformidad con el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de Green Inmuebles, Sociedad Limitada (la "Sociedad") el día 4 de julio de 2012, se convoca Junta General Extraordinaria de socios, a celebrar en Valladolid, calle Mariano de los Cobos, 1, el lunes 30 de julio de 2012, a las doce horas, en primera convocatoria, y en su caso, el martes 31 de julio de 2012, igualmente a las doce horas, en segunda convocatoria, para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en los puntos del orden del día que se enuncian a continuación

Orden del día

Primero.- Aprobación de la fusión por absorción de Green Inmuenles, Sociedad Limitada, como sociedad absorbente, y Green Cine, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, y Discoval 2000, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas. 1.1 Información de los Administradores de la sociedad sobre las modificaciones patrimoniales acaecidas con posterioridad a la fecha de elaboración del proyecto de fusión. 1.2 Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión por absorción de Green Inmuebles, Sociedad Limitada, como sociedad absorbente, y Green Cine, S.L., Sociedad Unipersonal, y Discoval 2000, S.L., Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas. 1.3 Aprobación de la operación de fusión por absorción de Green Inmuebles, S.L., como sociedad absorbente, y Green Cine, S.L., Sociedad Unipersonal, y Discoval 2000, S.L., Sociedad Unipersonal, como sociedades absorbidas, con extinción sin liquidación de cada una de las sociedades absorbidas y transmisión en bloque de los respectivos patrimonios sociales a Green Inmuebles, S.L., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllas, conforme al proyecto de fusión. 1.4 Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial del Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, formalizar e inscribir los acuerdos adoptados por la Junta General.

Tercero.- Lectura y, en su caso, aprobación del acta de la reunión.

Derecho de información: De acuerdo con lo previsto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, los socios y, en su caso, representantes legales de los trabajadores, tienen derecho de examinar en el domicilio social, sito en Valladolid, calle Mariano de los Cobos, número 1, los documentos que a continuación se mencionan, así como igualmente el derecho de solicitar la entrega o el envío gratuito e inmediato de copia de los mismos: (a) El proyecto común de fusión. (b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una de las sociedades participantes en la fusión. (c) El Balance de fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión. (d) Los Estatutos sociales vigentes de cada una de las sociedades participantes en la fusión. (e) El texto íntegro de los Estatutos sociales de la sociedad absorbente con ocasión de la fusión. (f) La relación de nombres, apellidos y edad (y, en el caso de personas jurídicas, la denominación social), nacionalidad y domicilio de los administradores de cada una las sociedades que participan en la fusión, así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones respecto de quienes vayan a ser propuestos como administradores de la sociedad absorbente como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al proyecto común de Fusión: 1/ Identificación de las sociedades participantes en la Fusión. 1.1 Sociedad Absorbente 1.1.1 Green Inmuebles, S.L. (i) Denominación, domicilio y datos registrales La sociedad se denomina Green Inmuebles, S.L. y tiene su domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, Valladolid. La sociedad fue constituida mediante escritura pública otorgada con fecha 3 de diciembre de 1993 ante el Notario de Valladolid, don Pedro José Bartolomé y Fuentes, con el número 3561 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al Tomo 514, Folio 68, Hoja, VA-4671 y está provista de código de identificación fiscal número B-47/329396. (ii) Órgano de administración La administración de la sociedad está encomendada a un Consejo de Administración, compuesto por los siguientes miembros: • Presidente y Vocal: San José Desarrollos Inmobiliarios, S.A., compañía mercantil nombrada Consejero y elegida Presidente en virtud de acuerdos adoptados por la Junta General de Socios y el Consejo de Administración, respectivamente, ambos con fecha 30 de diciembre de 2010, designando expresamente como persona física para el ejercicio del cargo a don David Rodríguez Barcala, acuerdos elevados a público mediante escritura otorgada el día 13 de enero de 2011 ante el Notario de Madrid, don José Ángel Gómez-Morán Etchart, con el número 40 de su protocolo. • Vocal: Vídeo Mercury Films, S.A., compañía mercantil nombrada Consejero en virtud de acuerdos adoptados por la Junta General de Socios y el Consejo de Administración, respectivamente, ambos con fecha 30 de diciembre de 2010, designando expresamente como persona física para el ejercicio del cargo a don Enrique Cerezo Torres, acuerdos elevados a público mediante escritura otorgada el día 13 de enero de 2011 ante el Notario de Madrid, don José Ángel Gómez-Morán Etchart, con el número 40 de su protocolo. • Secretario Consejero: Udrasur Inmobiliaria, S.L. Sociedad Unipersonal, compañía mercantil nombrada Consejero y elegida Secretario en virtud de acuerdos adoptados por la Junta General de Socios y el Consejo de Administración, respectivamente, ambos con fecha 30 de diciembre de 2010, designando expresamente como persona física para el ejercicio del cargo a don Javier Alonso López, acuerdos elevados a público mediante escritura otorgada el día 13 de enero de 2011 ante el Notario de Madrid, don José Ángel Gómez-Morán Etchart, con el número 40 de su protocolo. (iii) Capital social El capital social asciende a Dos Millones Doscientos Treinta y Siete Mil Doscientos Cincuenta y Ocho euros con Cincuenta y Seis Céntimos (2.237.258,56 €) y se encuentra representado por 372.256 participaciones sociales de Seis euros y un Céntimo (6,01 €) de valor nominal cada una, números 1 al 372.256, ambos inclusive. 1.2 Sociedades Absorbidas 1.2.1 Green Cine, S.L. Sociedad Unipersonal. (i) Denominación, domicilio y datos registrales La sociedad se denomina Green Cine, S.L. Sociedad Unipersonal y tiene su domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, 47014, Valladolid. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Valladolid, don Antonio Álvarez Hernández, el día 3 de marzo de 2000, con el número 630 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 899, Folio 33, Hoja VA-11487 y está provista de código de identificación fiscal número B-47/453725. (ii) Órgano de administración La administración de la sociedad es llevada a cabo por un Administrador Único, la compañía mercantil Green Inmuebles, S.L., nombrada en la escritura de constitución de la sociedad anteriormente mencionada, habiendo designado a don Gonzalo Jolín Garijo como persona física para el ejercicio del cargo de administrador único en virtud de Acuerdo del Consejo de Administración de Green Inmuebles, S.L. de fecha 30 de marzo de 2011 debidamente inscrito en el Registro Mercantil de Valladolid. (iii) Capital social El capital social asciende a Seiscientos Tres Mil Quinientos euros (603.500 €) y se encuentra representado por 1.207 participaciones sociales de Quinientos euros (500 €) de valor nominal cada una, números 1 al 1207, ambos inclusive. 1.2.2 Discoval 2000, S.L. Sociedad Unipersonal (i) Denominación, domicilio y datos registrales La sociedad se denomina Discoval 2000, S.L. Sociedad Unipersonal y tiene su domicilio social en la calle Mariano de los Cobos, número 1, 47014, Valladolid. Fue constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Valladolid, don Antonio Álvarez Hernández, el día 11 de noviembre de 1999, con el número 2761 de su protocolo. Consta inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 879, Folio 58, Hoja VA-11081 y está provista de código de identificación fiscal número B-47/446075 (ii) Órgano de administración La administración de la sociedad es llevada a cabo por un Administrador Único, la compañía mercantil Green Inmuebles, S.L., mediante acuerdo del socio único de fecha 22 de marzo de 2007 elevado a público en virtud de escritura autorizada por el Notario de Madrid don José Ventura Nieto Valencia el día 2 de junio de 2009 con el número 1138 de su protocolo, habiendo designado a don Javier Alonso López como persona física para el ejercicio del cargo de administrador único en virtud de escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid, don José Ángel Gómez-Morán Etchart, el día 14 de octubre de 2011, con el número 2050 de su protocolo. (iii) Capital social El capital social asciende a Doscientos Setenta Mil euros (270.000 €) y se encuentra representado por 500 participaciones sociales de Seis euros con un Céntimo (6,01 €) de valor nominal cada una, números 1 al 500, ambos inclusive. 1.3 Entidad resultante de la Fusión En virtud de lo expuesto y como consecuencia de la Fusión, las entidades Green Cine, S.L. Sociedad Unipersonal y Discoval 2000, S.L. Sociedad Unipersonal serán absorbidas por Green Inmuebles, S.L., que será la única entidad que subsista y a la que será transmitido en bloque el patrimonio social de las sociedades absorbidas, adquiriendo por sucesión universal los derechos y obligaciones de éstas. 2/ Balances de fusión. Se considerarán como Balances de fusión, a los efectos previstos en el Artículo 36 de la LME, los cerrados por la sociedad absorbente y las sociedades absorbidas a día 31 de diciembre de 2011 (que coinciden con los balances individuales incluidos en las respectivas cuentas anuales de cada una de dichas entidades y formulados por sus respectivos Administradores, correspondientes a los respectivos ejercicios sociales de las mismas cerrados, todos ellos, el 31 de diciembre de 2011). En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 37 de la LME, los Balances de fusión de las sociedades participantes en la fusión no serán Auditados al no estar dichas entidades obligadas a someter sus cuentas anuales a verificación. Los Balances de fusión serán sometidos a la aprobación de la Junta General y el Socio único, según sea el caso, de cada una de las sociedades que hayan de resolver sobre la Fusión, con carácter previo al propio acuerdo de Fusión, a cuyo efecto se pondrán a disposición de los socios con carácter previo o al tiempo de publicar la convocatoria. 3/ Administradores de la sociedad absorbente. Se hace constar expresamente que, como consecuencia de la Fusión, la composición del Consejo de Administración de Green Inmuebles, S.L. no sufrirá variación. 4/ Informe de Experto Independiente e Informe de Administradores. Al ser la sociedad absorbente titular de forma directa de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de las sociedades absorbidas, no resulta necesario el nombramiento de experto independiente. 5/ Tipo de canje de las participaciones y compensación complementaria en dinero. Se hace constar que, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49 de la LME (en concordancia con el artículo 31.2 de citada Ley), en la medida en que Green Cine, S.L. Sociedad Unipersonal y Discoval 2000, S.L. Sociedad Unipersonal se hallan íntegramente participadas por Green Inmuebles, S.L., no procede el canje de participaciones como consecuencia de la absorción de dichas entidades. 6/ Procedimiento de canje de las acciones y participaciones de las sociedades absorbidas. De conformidad con lo expuesto anteriormente, no procederá el canje de participaciones de Green Cine, S.L. Sociedad Unipersonal y Discoval 2000, S.L. Sociedad Unipersonal como consecuencia de la absorción de dichas entidades por parte de Green Inmuebles, S.L. 7/ Derechos u opciones que se ofrezcan en la sociedad absorbente a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de título distintos de los representativos del capital. Las sociedades participantes en la Fusión no han creado participaciones de clases especiales, por lo que no existen en dichas sociedades titulares de participaciones de clases especiales distintos de los que les concede la cualidad de socio. 8/ Ventajas que se atribuirán en la sociedad absorbente a los Administradores de las sociedades participantes en la fusión. No se atribuirá ningún tipo de ventaja en la sociedad absorbente a favor de los Administradores de ninguna de las sociedades intervinientes en la Fusión. 9/ Fecha a partir de la cual tendrá efectos contables la fusión. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad absorbida habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, será la de 1 de enero de 2012, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 1159/2010 de 17 de septiembre, por el que se modifica el Plan General Contable. 10/ Modificaciones estatutarias. No está previsto realizar ninguna modificación de los Estatutos de Green Inmuebles, S.L. como consecuencia de la Fusión proyectada. 11/ Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa. La operación de fusión descrita no modifica la actual composición del órgano de administración de la sociedad absorbente ni altera el órgano de administración de las sociedades absorbidas que se mantendrá hasta la inscripción de la fusión, en su caso. La fusión se notificará a los representantes legales de los trabajadores con arreglo a lo previsto legalmente, así como a los organismos públicos a los que resulte procedente, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la sociedad absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones de los trabajadores de la sociedad absorbida. La fusión no generará ningún impacto en el empleo de las sociedades participantes en el proceso de reorganización societaria. La operación de fusión no incidirá o afectará en la responsabilidad social de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. 12/ Régimen fiscal aplicable. Se deja constancia de que la Fusión se realizará al amparo del régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores regulado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades. Conforme a lo anterior, la sociedad absorbente comunicará a la Administración Tributaria competente la opción por la aplicación del régimen de neutralidad fiscal dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura pública de fusión, conforme establecen los artículos 96 del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004 por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades. Derecho de asistencia y representación: Los socios que no asistan a esta Junta General Extraordinaria de socios podrán hacerse representar por medio de otra persona, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos por los Estatutos sociales y la Ley. El Derecho de voto, así como cualquier otro que pueda corresponder a los socios, se ejercitará de conformidad con lo previsto en los Estatutos sociales y, en su defecto, en la Ley de Sociedades de Capital.

En Madrid a, 4 de julio de 2012.- Udrasur Inmobiliaria, S.L. Sociedad Unipersonal, don Javier Alonso López (persona física designada para el ejercicio del cargo) Secretario Consejero.