TIRSO CSA SA

En cumplimiento de lo dispuesto en el art. 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea («RDLME») se hace público el proyecto común de fusión (el «Proyecto «) relativo a la fusión por absorción mediante la cual, González Portilla Promociones, S.L. ("GPP" o "Sociedad Absorbida") será absorbida por Tirso CSA, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Tirso CSA") que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida (la "Fusión").

El 11 de noviembre de 2025, los órganos de administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida formularon y suscribieron el Proyecto y el mismo está siendo publicado en el BORME por el presente anuncio y ha sido publicado, asimismo, en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, www.tirsocsa.com. La Fusión implicará la extinción de la Sociedad Absorbida mediante su disolución sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, que adquirirá por sucesión universal la totalidad de dicho patrimonio, subrogándose en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el RDLME. La sociedad absorbida está íntegramente participada por los mismos socios con la misma proporción que en la sociedad absorbente (art. 56.1 RDLME), resultando aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 RDLME.

De conformidad con los artículos 7.1.2º y 55 RDLME, la Sociedad Absorbente se acoge a la exención de aprobación de la Fusión por la junta general y se hace constar el derecho que corresponde a sus accionistas y a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida (i) a examinar en los respectivos domicilios sociales los siguientes documentos: el Proyecto, las cuentas anuales y los informes de gestión de los últimos tres ejercicios, los informes de los correspondientes auditores de cuentas de la Sociedad Absorbente, y los balances de fusión y (ii) a solicitar y obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los documentos mencionados.

Asimismo, conforme al artículo 55 RDLME, los accionistas que representen, al menos, el 1% del capital social de la Sociedad Absorbente, tienen derecho a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente en el plazo de un mes desde esta publicación para la aprobación de la Fusión, para lo cual deberán requerir al órgano de administración de la Sociedad dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación de este anuncio. En este supuesto, la junta debe ser convocada para su celebración dentro de los 2 meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

Se hace constar, asimismo, el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren, en su caso, suficientemente garantizados a llevar a cabo las acciones previstas en el artículo 13 RDLME, durante el plazo de 1 mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio.

A efectos del artículo 4.1.2º RDLME, se prevé que la fusión se ejecute mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública entre el 17 de diciembre de 2025 y el 24 de diciembre de 2025, por lo que a efectos del artículo 7 RDLME se informa a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente a la Sociedad Absorbente y a la Sociedad Absorbida, observaciones al Proyecto, a más tardar 5 días laborables antes del 17 de diciembre de 2025 o de la fecha de celebración de la junta que, en su caso, se celebre conforme al párrafo inmediatamente anterior.

El contenido del Proyecto es el siguiente:

Los administradores solidarios de Tirso CSA, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Tirso CSA") y los administradores solidarios de González Portilla Promociones, S.L. ("GPP" o "Sociedad Absorbida", y conjuntamente con la Sociedad Absorbente, las "Sociedades") redactan y suscriben conjuntamente, en nombre y representación de las mencionadas sociedades, el presente proyecto común de fusión (en adelante, el "Proyecto"), en cumplimiento de lo establecido en el artículo 39.1 del Libro Primero del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, el "RDLME"). De acuerdo con los artículos 39 y 40 RDLME, el Proyecto regirá la fusión proyectada (la "Fusión").

1. DESCRIPCIÓN Y FINALIDAD DE LA FUSIÓN

1.1. Descripción de la Fusión

Las sociedades que intervienen en la Fusión son Tirso CSA, S.A. como sociedad absorbente y González Portilla Promociones, S.L. como sociedad absorbida.

La sociedad absorbida está íntegramente participada por los mismos socios con la misma proporción que en la sociedad absorbente (art. 56.1 RDLME), resultando aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 RDLME. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

a) Hacer referencia en el presente Proyecto de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 RDLME.

b) Emitir informe de administradores, ni informe de experto independiente sobre el Proyecto.

c) Ejecutar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

d) Aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

e) Salvo por lo previsto en el artículo 55.3 RDLME, aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, en tanto que el presente Proyecto se publicará por cada una de las Sociedades en los términos del artículo 55.1 RDLME.

Como resultado de la mencionada fusión por absorción, quedará como única sociedad resultante, la Sociedad Absorbente.

1.2. Finalidad

La Fusión se enmarca en un proceso de reestructuración que permitirá:

a) Hacer referencia en el presente Proyecto de las menciones 3ª, 5ª, 7ª y 8ª del artículo 40 RDLME.

b) Emitir informe de administradores, ni informe de experto independiente sobre el Proyecto.

c) Ejecutar el aumento de capital de la Sociedad Absorbente.

d) Aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

e) Salvo por lo previsto en el artículo 55.3 RDLME, aprobar la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, en tanto que el presente Proyecto se publicará por cada una de las Sociedades en los términos del artículo 55.1 RDLME.

2. CONTENIDO DEL PROYECTO

2.1. Identificación de las sociedades que se fusionan

Sociedad Absorbente:

Denominación social: TIRSO CSA, S.A.

Domicilio social: Av. Eduardo Garcia Del Rio, 3 y 5 - 39011, Santander, Cantabria.

N.I.F.: A39206636

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria al tomo 397, libro 230, folio 104, hoja nº 3596.

Capital social: 798.039,22 euros, íntegramente desembolsado.

Socios: Roberto González Portilla y Javier González Portilla (50% cada uno).

Sociedad Absorbida:

Denominación social: GONZALEZ PORTILLA PROMOCIONES, S.L.

Domicilio social: Av. Eduardo Garcia Del Rio, 3 y 5 - 39011, Santander, Cantabria.

N.I.F.: B39283858

Datos registrales: inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria, tomo 423 del libro General, folio 202, hoja número 985.

Capital social: 207.349,18 euros, íntegramente desembolsado.

Socios: Roberto González Portilla y Javier González Portilla (50% cada uno).

2.2. Calendario indicativo propuesto de realización de la Fusión

A efectos del artículo 4.1.2º RDLME, se prevé que la fusión se ejecute y formalice mediante el otorgamiento de la correspondiente escritura pública entre el 17 de diciembre de 2025 y el 24 de diciembre de 2025.

2.3. Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º RDLME, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es Tirso CSA y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de esta.

2.4. Tipo de canje de las participaciones

Por aplicación del artículo 53.1.3º RDLME y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Tirso CSA con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º RDLME, no es necesario incluir en este Proyecto ninguna mención al tipo de canje.

2.5. Incidencia de la Fusión sobre las aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas y compensaciones a los socios afectados

En la Sociedad Absorbida no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias, por lo que no hay accionistas afectados ni procede compensación alguna en la Sociedad Absorbente.

2.6. Otorgamiento de derechos especiales

No existen en ninguna de las Sociedades ni participaciones sociales o acciones de clases especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos, por cualquier título, distintos de los representativos de capital, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho u opción ni ninguna otra medida.

2.7. Implicaciones de la Fusión para los acreedores y, en su caso, las garantías ofrecidas

No se prevén implicaciones para los acreedores de la Sociedad Absorbida más que el cambio de titularidad en las obligaciones, debido al traspaso en bloque de todos los derechos y obligaciones titularidad de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente.

2.8. Otorgamiento de ventajas

No se atribuirán ventajas ni privilegios de ninguna clase a los administradores de las Sociedades ni, en su caso, a los órganos de dirección, supervisión o control.

2.9. Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

No se prevé compensación en efectivo alguna al no haber accionistas con derecho a enajenar sus acciones como consecuencia de la operación, al tratarse ésta de la fusión por absorción de sociedad íntegramente participada por la Sociedad Absorbente conforme a lo dispuesto en el artículo 53 y 56.1 RDLME.

2.10. Fecha a partir de la cual las operaciones de la Sociedad Absorbida han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad Absorbente

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDLME y conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª 2.2.2, incluida en la Segunda Parte del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad, las operaciones de la Sociedad Absorbida deben entenderse realizadas o producidas a efectos contables por la Sociedad Absorbente desde el primer día del ejercicio en el que se apruebe la fusión, es decir, el 1 de enero de 2025 por tratarse de una operación intragrupo. A partir de dicha fecha (incluida) las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente.

No obstante lo anterior, la eficacia de la Fusión quedará en todo caso supeditada a la inscripción de la respectiva escritura de fusión en el Registro Mercantil de Cantabria.

2.11. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé ninguna consecuencia de la Fusión sobre el empleo, más allá de las propias de la subrogación por parte de la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Máxime cuando la sociedad absorbida carece de trabajadores. Sin perjuicio de lo anterior, se han cumplido y cumplirán en el marco de la operación de fusión con todos los requisitos legales en materia de comunicación de la Fusión a los trabajadores o, en su caso, sus representantes.

La Fusión tampoco producirá ningún impacto sobre el órgano de administración de la Sociedad Absorbente ni incidencia sobre la responsabilidad social de la misma, pues no se prevé ninguna modificación en los referidos extremos.

2.12. Cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la seguridad social

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida se encuentran al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social, según acreditan los certificados aportados para cada una de las Sociedades que se acompañan como Anexo I.

3. ESTRUCTURA SOCIETARIA TRAS LA OPERACION DE FUSIÓN

Por medio de la Fusión, la Sociedad Absorbida será disuelta sin liquidación mediante la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida.

4. BALANCES DE FUSIÓN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 43 RDLME, serán Balances de Fusión de cada una de las Sociedades (la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida), los balances cerrados a 31 de octubre de 2025, los cuales se adjuntan como Anexo II y como Anexo III, respectivamente.

Tal y como se indica en el apartado 1.1 anterior, salvo por lo previsto en el artículo 55.3 RDLME, de conformidad con los artículos 53 y 55 RDLME, la Fusión no será sometida a aprobación por las juntas generales de las Sociedades, en tanto que el presente Proyecto se publicará por cada una de las Sociedades en los términos del artículo 55.1 RDLME. Como consecuencia de lo anterior, de acuerdo con el artículo 44 RDLME, si bien la Sociedad Absorbente tiene obligación de auditar, no es preceptiva la verificación del balance de fusión de la Sociedad Absorbente por el auditor en tanto que de acuerdo con los artículos 53 y 55 del RDLME no es necesario que los Balances de Fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida sean aprobados por sus respectivas juntas generales.

5. SUSCRIPCIÓN DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN. DEPÓSITO Y PUBLICIDAD DEL PROYECTO COMÚN DE FUSIÓN

Los administradores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida manifiestan su compromiso de no realizar ningún tipo de operación, acto o negocio que pudiera (i) comprometer la conclusión de la Fusión, (ii) modificar sustancialmente el activo y el pasivo de las Sociedad, o (ii) comprometer o afectar al presente Proyecto.

Se hace constar expresamente que, de conformidad con las disposiciones del artículo 55.1 del RDLME, se procederá a la publicación del presente Proyecto en los términos del apartado 1 del referido artículo, esto es:

a) En la página web corporativa de la Sociedad Absorbente, inscrita en el Registro Mercantil, https://www.tirsocsa.com, y

b) En el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión de Cantabria.

6. RÉGIMEN FISCAL APLICABLE

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley; régimen que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos (ver apartado 1.2 de este Proyecto de Fusión).

Asimismo, la Fusión quedará no sujeta al Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados en su modalidad de Operaciones Societarias, y sujeta pero exenta en las otras dos modalidades de este impuesto (Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados), en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

Santander, 12 de noviembre de 2025.- En su condición de administrador solidario de Tirso CSA, S.A. y administrador solidario de González Portilla Promociones, S.L, Roberto González Portilla.