Convocatoria de Junta General Extraordinaria. El Administrador Único ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad Gestión de Centros Educativos, Sociedad Limitada, que se celebrará en su domicilio social sito en Galapagar (Madrid), calle Piamonte,19- Urbanización Parquelagos, el día 3 de mayo 2010, a las diecisiete horas, en primera convocatoria, y en su caso el día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para tratar, y en su caso, adoptar acuerdos, sobre el siguiente:

Orden del día

Primero.- Información, en su caso, sobre las modificaciones importantes del activo o el pasivo de las sociedades que participan en la segregación de "Gestión de Centros Educativos, Sociedad Limitada", a favor de la sociedad "Colegio Parque, Sociedad Limitada Unipersonal", acaecidas entre la fecha del Proyecto de segregación y la celebración de la Junta General que por la presente se convoca.

Segundo.- Examen y, en su caso, aprobación del balance de segregación cerrado a 31 de agosto de 2009.

Tercero.- Examen y, en su caso, aprobación de la segregación de "Gestión de Centros Educativos, Sociedad Limitada", a favor de la sociedad "Colegio Parque, Sociedad Limitada Unipersonal", y, por tanto, del Proyecto de segregación depositado en el Registro Mercantil de Madrid, así como el Informe emitido por la administración social sobre el mismo.

Cuarto.- Adopción, en su caso, del acuerdo de segregación.

Quinto.- Sometimiento de la segregación al régimen de neutralidad fiscal.

Sexto.- Delegación de facultades para la formalización y ejecución de los acuerdos.

Séptimo.- Ruegos y preguntas.

Octavo.- Lectura y aprobación, en su caso, del Acta de la Junta.

Menciones mínimas del Proyecto de Escisión: A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009 en relación con los artículos 31, 73 y 74 de la misma, se exponen a continuación las menciones mínimas legalmente exigidas del Proyecto de Segregación, se hace constar: 1. Identificación de las sociedades que participan en la Segregación. Sociedad Segregada: Gestión de Centros Educativos Sociedad Limitada. Sociedad con domicilio social en Galapagar, Madrid, calle Piamonte numero 19, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada en Madrid, el día 27 de junio de 1977, ante el Notario Don Roberto Blanquer Uberos, número 1583 de su protocolo. Adaptados sus Estatutos a la vigente Ley de Sociedades por escritura otorgada en Madrid el día 28 de julio de 1992, ante el Notario de Madrid don José Luis Álvarez Álvarez, número 302 de su protocolo. Transformada de Sociedad Anónima a Sociedad de Responsabilidad Limitada el día 22 de febrero de 2010 ante el Notario de Madrid don Benito Martín Ortega, número 587 de su protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, en el Tomo 16.895, Folio 132, sección 8, hoja número M-115743, inscripción 29ª.Tiene Cédula de Identificación Fiscal B-28481380. Sociedad beneficiaria de la Segregación: La sociedad beneficiada de la segregación será una sociedad de responsabilidad limitada cuyas características esenciales serán: Forma Social: Sociedad Limitada. Denominación: "Colegio Parque, Sociedad Limitada Unipersonal". Dicha sociedad será la beneficiaria de la unidad económica consistente en el Colegio Parque, con domicilio en Galapagar (Madrid) Urbanización Parquelagos, calle Piamonte 19. Las restantes condiciones y menciones exigidas por la Ley se establecerán en la escritura que recoja el acuerdo de escisión. 2.- Información sobre la valoración del activo y pasivo que se trasmite a la Sociedad Beneficiaria. Designación y reparto preciso de los elementos del activo y pasivo del patrimonio segregado. Como se indica en las bases del Proyecto de segregación, la sociedad Gestión de Centros Educativos Sociedad Limitada traspasará en bloque y por sucesión universal a la sociedad beneficiaria de la segregación Colegio Parque Sociedad Limitada Unipersonal la rama de actividad Colegio Parque, como unidad económica, comprensiva de los activos y pasivos propios de la actividad de colegio que constituyen una unidad económica autónoma, afecta a la actividad de enseñanza, capaz de operar en el tráfico jurídico con sus propios recursos. A los efectos del artículo 31.9.º LME, en relación con el 74, se precisa a continuación la valoración conjunta de los elementos del activo y del pasivo comprendidos en el Perímetro de la Segregación: Total activo (en euros): 4.577.601,21 Euros ; Total pasivo (en euros): 2.694.601,21 Euros. En consecuencia, el valor neto del patrimonio transmitido por Gestión de Centros Educativos, Sociedad Limitada, a Colegio Parque, Sociedad Limitada Unipersonal, es de un millón ochocientos ochenta y tres mil euros (1.883.000,00 euros). Se designan a continuación los elementos del activo y del pasivo de Gestión de Centros Educativos Sociedad Limitada que componen la unidad económica: Elementos del Activo. A) Activo no Corriente 3.986.879,46 203 Propiedad Industrial 4.283,49 206 Aplicaciones Informaticas 11.431,83 280 Amort. Acum. Inmov. Intangible -14.344,96 210 Terrenos y Bienes Naturales 3.002.552,53 211 Construcciones 627.452,60 212 Instalaciones Técnicas 329.544,98 213 Maquinaria 29.036,40 215 Otras Instalaciones 122.451,95 216 Mobiliario 205.368,92 217 Equipos para Procesos de Infor 246.264,34 218 Elementos de Transporte 484.878,74 219 Otro Inmovilizado Material 64.296,86 281 Amort. Acum. Inmov. Material -1.128.935,79 260 Fianzas Constituidas a Largo P 2.597,57 B) Activo Corriente 590.721,75 300 Mercaderías A 69.307,70 407 Anticipos a Proveedores 3.506,76 430 Clientes 133.034,50 431 Clientes, Efectos Comerciales -1.801,00 433 Clientes, Empresas del Grupo 15.600,55 436 Clientes de Dudoso Cobro 83.712,96 490 Deter. Valor Credi. OP. Comer. -83.712,96 440 Deudores -19.874,64 460 Anticipos de Remuneraciones -100,03 551 Cta Corriente Soc. y Administ. 201.875,48 565 Fianzas Constituidas a Corto P 3.850,78 570 Caja, Euros 179,07 572 Bcos e Ins.Créd. C/C VIS.,Euro 185.142,58 Total Activo 4.577.601,21 Elementos del Pasivo. A) Patrimonio Neto -137.868,95 134 Operaciones de Cobertura -137.868,95 170 Deudas LP Con Entid. Crédito 180.523,38 174 Acreed. Arrend. Financiero LP 218.389,99 185 Depósitos Recibidos a Largo PL 117.822,67 176 Pasivos Derivados 137.869,95 C) Pasivo Corriente 2.177.864,17 520 Deudas a Corto Plazo con Ent. 1.154.362,42 524 Acreedores Arrenda. Financ. CP 131.422,11 555 Partidas Pendientes de Aplicac 165,93 400 Proveedores 9.391,40 403 Proveedores, Empresas del Grup 3.434,76 410 Acreedores por Prestaciones de 496.555,87 438 Anticipos de Clientes 71.456,78 465 Remuneraciones Pendientes de p 180.471,75 475 HP, Acreed. Conceptos Fiscales 35.816,23 476 Organi.de la SS.SS.,Acreedores 94.786,92 Total Patrimonio Neto y Pasivo 2.694.601,21 La descripción detallada de la Parcela o porción de terreno en término municipal de Galapagar, procedente de la finca hoy denominada "Ciudad Parquelagos", que figura en la cuenta 210 Terrenos y bienes naturales, se incorpora como Anexo I al Proyecto de Segregación, y puede consultarse íntegramente en el domicilio social. En la unidad económica que se segrega se traspasan las deudas y obligaciones correspondientes a los elementos y bienes que se segregan. La sociedad beneficiaria de la segregación asume cuantas obligaciones mercantiles, labores o fiscales se deriven de la operación realizada y de los bienes cedidos. La sociedad beneficiaria de la segregación, Colegio Parque Sociedad Limitada Unipersonal, se va a constituir con un capital de un millón ochocientos ochenta y tres mil Euros (1.883.000,00 Euros) dividido en 1.883.000 participaciones sociales de 1,00 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente de la 1 a la 1.883.000 ambas inclusive. Consecuencia de lo anterior en función del valor real de la rama de actividad segregada a Gestión de Centros Educativos S.L. se le adjudicarán un Millón Ochocientos Ochenta y Tres Mil participaciones sociales representativas del 100 por 100 del capital social de Colegio Parque Sociedad Limitada numeradas correlativamente de la 1 a la 1.883.000 ambas inclusive. Todos los bienes descritos formarán parte de una sociedad de nueva creación cuya denominación será Colegio Parque Sociedad Limitada Unipersonal y cuyo objeto social será: la explotación, gestión directa y la dirección de centros de enseñanza de cualquier tipo y nivel, así como cuantas actividades se relacionaren con dicho objeto, dentro de la enseñanza y la cultura. Las actividades enumeradas podrán también ser desarrolladas por la Sociedad, total o parcialmente de modo indirecto, mediante la participación en otras sociedades con objeto análogo. Si las disposiciones legales exigiesen para el ejercicio de todas o algunas de las actividades comprendidas en el objeto social algún título profesional o autorización administrativa, o la inscripción en Registros Públicos, dichas actividades deberán realizarse por medio de persona que ostente la requerida titulación y, en su caso, no podrán iniciarse antes de que se hayan cumplido los requisitos administrativos exigidos. 3.- Incidencia de la segregación sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias. No existe en la sociedad segregada ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios, o su actividad a la empresa) ni participaciones sociales que lleven aparejadas prestaciones accesorias. 4.- Otorgamiento de derechos especiales. No existe tanto en la sociedad segregada ni existirá en la sociedad beneficiaria ninguna clase de participaciones sociales especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las participaciones sociales, a quienes pudieran reconocerse derechos especiales. 5.- Ventajas concretas a expertos y administradores. No se reconocerán ventajas de ninguna clase a los administradores de las sociedades intervinientes, ni se puede reconocer ventaja alguna a los expertos independientes, cuya intervención no es preceptiva, por no intervenir estos en el proceso de segregación. 6.- Fecha a partir de la cual las participaciones nuevas darán derecho a participar en las ganancias sociales. Las nuevas participaciones de la sociedad beneficiaria de la escisión darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha del otorgamiento de la correspondiente escritura de segregación y constitución de la misma. 7.- Fecha de la escisión a efectos contables. La fecha a partir de la cual las operaciones han de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la Sociedad beneficiaria de la segregación será la de 1 de septiembre de 2009. 8.- Modificaciones estatutarias de la sociedad segregada. La operación de segregación no implica modificación estatutaria alguna en la sociedad segregada. 9.- Estatutos sociales de la sociedad beneficiaria de la segregación: la sociedad beneficiaria de la segregación "Colegio Parque Sociedad Limitada Unipersonal" se regirá por los estatutos sociales cuyo texto se incorpora como Anexo II al Proyecto de Segregación, y puede consultarse íntegramente en el domicilio social. 10.- Régimen fiscal: La presente operación de segregación se acoge al régimen fiscal establecido en el título VIII, capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004 de 5 de marzo por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades. La opción de aplicación del régimen fiscal , establecido en el título VIII, capítulo VIII del Real Decreto Legislativo 4/2004 se incluye en el proyecto de escisión y se incluirá en el acuerdo social de segregación dando cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 96.1.a) del citado texto legal. Una vez inscrita la correspondiente escritura de escisión, se comunicará el ejercicio de la opción al Ministerio de Economía y Hacienda en los términos del artículo 42 y siguientes del Reglamento del Impuesto, Real Decreto 1.777/2004, de 30 de julio. 11.- Balance de segregación, auditoria y formalización: La segregación se realizará con base en el balance de la compañía segregada de fecha 31 de agosto de 2009, y que coincide con el balance de apertura de 1 de septiembre de 2009. Se considera por tanto como balance de segregación a los efectos de lo dispuesto en el artículo 73 de la LME en relación con el artículo 36 de la misma Ley, el balance anual cerrado a 31 de agosto de 2009 debidamente verificado por el auditor de cuentas de la compañía segregada y cuya copia se adjunta al proyecto de segregación como Anexo III y puede consultarse íntegramente en el domicilio social. 12.-Consecuencias de la segregación sobre el empleo y eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa: La sociedad segregada está tomando en la actualidad las medidas que considera más oportunas y que están dentro de su alcance para el mantenimiento del empleo, teniendo en cuenta el contexto económico actual. Con relación a la operación proyectada, no se prevé que la segregación tenga impacto alguno sobre el empleo. La sociedad beneficiaria de la segregación se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social, incluyendo los compromisos por pensiones, y en general, las obligaciones adquiridas en materia de protección social complementaria, asociados a la parte del patrimonio transmitido. El órgano de administración de la sociedad segregada no sufrirá modificación alguna ni en su estructura ni en su composición. Asimismo la sociedad beneficia se constituirá con igual composición del órgano de administración por lo que en consecuencia, no se producirá impacto de género alguno como consecuencia de la segregación proyectada. 13.- Otras cuestiones. Información previa a las juntas: El proyecto de segregación ha sido depositado en el Registro Mercantil con fecha 26 de febrero de 2010. No existen por sus propias características en la sociedad segregada ni está prevista su existencia en la nueva sociedad beneficiaria obligacionistas, ni titulares de derechos especiales, ni representantes de trabajadores. Derecho de información: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 39 de la Ley 3/2009, se hace constar que, se encuentran depositados en el domicilio social sito en Galapagar, Madrid, Calle Piamonte número 19, a disposición de cualquier interesado en recibir información sobre la segregación con derecho a examinar o pedir la entrega o envío gratuito de su texto íntegro, los siguientes documentos: - Proyecto de segregación - Cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos años de la Sociedad Segregada - Balance de situación de la misma cerrado a la fecha de la segregación y cuya copia se acompaña al proyecto de segregación como Anexo III - Estatutos vigentes de la Sociedad segregada y proyecto de estatutos de la sociedad beneficiaria - Relación y datos del Administrador Único de la sociedad que participa, con indicación del nombre, apellidos, edad, nacionalidad, domicilio y fecha desde la que desempeña su cargo - Informe sobre el proyecto de segregación redactado por el Administrador Único. Los derechos de asistencia, representación y voto de los señores socios se regularán por lo dispuesto en la Ley y en los estatutos sociales.

Galapagar (Madrid), 10 de marzo de 2010.- El Administrador Único, Carlos Madruga Rael.