Anuncio de fusión.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la Ley de Modificaciones Estructurales), se hace público que el socio único de Generalife Clinics, Sociedad Limitada (Generalife Clinics) (sociedad absorbente) y el socio único de Global Drew, Sociedad Limitada (Global Drew) (sociedad absorbida) han decidido, con fecha 1 de junio de 2023, después de aprobar el Proyecto Común de Fusión (redactado, suscrito y formulado por sus respectivos órganos de administración con fecha 12 de mayo de 2023) y los correspondientes balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2022, la fusión por absorción entre Generalife Clinics y Global Drew, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación de Global Drew, y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio social a Generalife Clinics, que adquirirá, por sucesión universal, todos los derechos y obligaciones de Global Drew, sin ampliación del capital social de la absorbente (la Fusión). Todo ello en los términos que constan en el Proyecto Común de Fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 42 de la Ley de Modificaciones Estructurales, y dado que la Fusión se ha adoptado por los socios únicos de las sociedades participantes en la Fusión, no habiendo ninguna persona que, de conformidad con la ley o los Estatutos Sociales de las sociedades participantes en la fusión puedan ejercer legítimamente el derecho de voto, no ha sido necesario publicar o depositar previamente el Proyecto Común de Fusión ni los restantes documentos previstos en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales con carácter anterior a la decisión de los socios únicos de Generalife Clinics y Global Drew aprobando la Fusión.

Se resumen a continuación los principales términos de dicha decisión.

1. Informe de administradores y de experto. A los efectos de lo dispuesto en los artículos 33 y 34 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no han resultado necesarios el informe de administradores ni el informe de experto sobre la Fusión dado que Global Drew es el socio único de Generalife Clinics de conformidad con los dispuesto en el artículo 52 de la Ley de Modificaciones Estructurales en relación con el artículo 49 de dicha norma.

2. Modificaciones estatutarias. Los Estatutos Sociales de Generalife Clinics no sufren ningún tipo de modificación tras la fusión, y serán los que estén en vigor, tal y como aparezcan inscritos en el Registro Mercantil.

3. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales. De conformidad con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, y en la medida en que la Global Drew y Generalife Clinics son parte del mismo grupo a los efectos del artículo 42 del Código de Comercio, aprobado por Real Decreto de 22 de agosto de 1885, la Fusión tendrá efectos contables desde el principio del año fiscal en el cual ha sido aprobada por los socios únicos de Global Drew y Generalife Clinics, esto es, desde el 1 de enero de 2023.

Dado que no existen en Global Drew y Generalife Clinics prestaciones accesorias, aportaciones de industria, titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos de capital, no procede el otorgamiento de ninguna compensación ni derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de derechos ni opciones. Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

4. Régimen tributario especial. Los socios únicos de las sociedades participantes de la fusión han acordado, que la fusión se acoja al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto de Sociedades.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 89 del referido texto legal y en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, se comunicará la realización de la operación de fusión descrita y la aplicación del referido régimen fiscal al Ministerio de Hacienda y Administraciones Públicas en la forma y plazo reglamentariamente establecido.

5. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género e incidencia en la responsabilidad social corporativa. La Fusión no tendrá ninguna consecuencia laboral en relación con Global Drew, en tanto que esta no cuenta con empleados. Asimismo, se hace constar que la Fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de Generalife Clinics. Asimismo, la composición del consejo de administración de la Generalife Clinics no se verá alterada en modo alguno como consecuencia de la Fusión.

Finalmente, tras la inscripción de la Fusión, Generalife Clinics asumirá la totalidad de las deudas sociales de Global Drew, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de acreedores de las sociedades intervinientes en la Fusión establecido en el Articulo 44 Ley de Modificaciones Estructurales.

6. Derechos de información y de oposición. De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión a obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades participantes en la Fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales.

Asimismo, se hace constar expresamente el derecho que asiste a los acreedores de cada una de las sociedades que se fusionan a oponerse a la Fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

Madrid, 27 de junio de 2023.- Presidente del Consejo de Administración de Generalife Clinics, Sociedad Limitada, D. Jorge Lluch Pauner. Administrador Único de Global Drew, Sociedad Limitada, Generalife Clinics, Sociedad Limitada, cuyo representante persona física es D. Marcos Bueso Sanchis.