GANCEDO Y GONZALEZ SL

Por acuerdo del Consejo de Administración de fecha 30 de marzo de 2016, se convoca a los socios a la Junta General Extraordinaria, que se celebrará en el domicilio social sito en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 82, 1.º izquierda a las 12:15 horas del día 29 de junio de 2016, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Nombramiento del Presidente y Secretario de la Junta.

Segundo.- Examen y aprobación del Balance de Fusión por absorción de Dian Suomi, S.L., e Inmobiliaria Gancedo y González, S.L. (las Sociedades Absorbidas) y Gancedo y González, S.L. (la Sociedad Absorbente).

Tercero.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Cuarto.- Aprobación, en su caso, de dicha fusión por absorción conforme a las determinaciones del Proyecto de Fusión.

Quinto.- Régimen fiscal de la fusión.

Sexto.- Otorgamiento de facultades.

Séptimo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la Junta.

De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hacen constar las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigidas: 1º) La sociedad absorbente será GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 82, 1.º izquierda, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 5.065, folio 80, sección 8, hoja M-83078, inscripción 42, con NIF B-28138774. Las sociedades absorbidas serán (a) DIAN SUOMI, S.L., con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 82, 1.º izquierda, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 32.629, folio 124, sección 8, hoja M-73635, inscripción 32, con NIF B-28230266 y (b) INMOBILIARIA GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., con domicilio social en Madrid, calle Príncipe de Vergara, número 82, 1.º izquierda, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 4.143, folio 61, sección 8, hoja M-68.813, inscripción 1, con NIF B-28364636. 2º) La Sociedad GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., que actualmente tiene un capital social de 360.607,26 euros, representado por 60.000 participaciones sociales, de la misma serie y clase, y con un valor nominal de 6,010121 euros cada una, lo aumentará en la cantidad de 60.972,68 euros, estando esta ampliación dividida en 10.145 participaciones de 6,010121 euros cada una, de la misma clase y serie, números 60.001 al 70.145, ambos inclusive, y con una prima de asunción de 593.695,29 euros, equivalente a la diferencia entre el valor teórico contable del patrimonio recibido, neto de la parte correspondiente a la participación que GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., tiene en DIAN SUOMI, S.L., e INMOBILIARIA GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., y el importe del capital. Las nuevas participaciones se asignarán de la siguiente forma: (a) A los socios de la Compañía DIAN SUOMI, S.L., en la proporción de 61 participaciones de GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., por 48 participaciones de DIAN SUOMI, S.L. y (b) a los socios de INMOBILIARIA GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., en la proporción de 176 participaciones de GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., por 100 participaciones de INMOBILIARIA GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L. Este tipo de canje se ha fijado teniendo en cuenta la relación entre el valor del patrimonio y el del capital de cada una de las sociedades que se fusionan. Para ajustar el tipo de canje de las acciones se establecen compensaciones en dinero que en ningún caso exceden del 10 % del valor nominal de las participaciones atribuidas, siendo su importe máximo de 57,18 euros. El canje de participaciones no supondrá desembolso alguno para los socios, con excepción hecha de las compensaciones mencionadas. 3º) No existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias vinculadas a las participaciones sociales de las sociedades absorbidas. 4º) No existen participaciones de clases especiales, ni derechos especiales, en las Sociedades que se extinguen, que supongan derechos a otorgar a los titulares de los mismos en la Sociedad absorbente. No se atribuyen ventajas de ningún tipo a los administradores de las sociedades que se fusionan. 5º) La fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones tienen derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho será la misma que la de efectos contables de la fusión, esto es, el 1 de enero de 2016. 6º) La fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2016, fecha ésta coincidente con la que imperativamente señala el Real Decreto 1159/2010, de 17 de septiembre. 7º) GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., modificará sus Estatutos Sociales, en concreto el artículo quinto de los mismos, para el necesario aumento de capital, detallado en el punto 2.º anterior. 8º) La valoración dada a cada una de las sociedades que participan en la fusión, utilizada para establecer el tipo de canje, ha sido el valor real estimado en base a la última información disponible. Este valor se ha calculado agregando al patrimonio neto de las sociedades al 31 de diciembre de 2015, el importe de las plusvalías tácitas correspondientes a los inmuebles propiedad de cada sociedad. Estas plusvalías tácitas se han calculado en base a la última información disponible, y en concreto, capitalizando al 5 % las rentas a obtener a partir del 1 de enero de 2016 por el alquiler de los mismos. Adicionalmente, se han efectuado las correcciones necesarias derivadas de las participaciones previas que la sociedad absorbente GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L., tenía en las sociedades absorbidas DIAN SUOMI, S.L., e INMOBILIARIA GANCEDO Y GONZÁLEZ, S.L. 9º) La fusión no tendrá ninguna consecuencia sobre el empleo. De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa. El Proyecto Común de Fusión ha sido formulado por el órgano de administración de todas las sociedades intervinientes, el cual ha sido debidamente depositado en el Registro Mercantil de Madrid. Se hace constar que se pone a disposición de los socios y de los representantes de los trabajadores, los documentos relacionados en el artículo 39 de la LME (entre ellos, el Proyecto de Fusión), teniendo el derecho de obtener la entrega o envío gratuito de los mismos.

Madrid, 19 de mayo de 2016.- El Presidente del Consejo, D. Javier Navarro Mármol.