Anuncio de Escisión Parcial y Reducción de Capital

Con fecha 28 de julio de 2014, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Ferrovial Agroman, S.A.U. ("Ferrovial Agroman" o la "Sociedad Escindida") con la asistencia de su accionista único, esto es, Finecofer, S.L.U., aprobó (i) el balance de escisión parcial, (ii) el proyecto de escisión parcial, redactado y suscrito por el órgano de administración de Ferrovial Agroman, firmado por todos y cada uno de los miembros de dicho órgano el 23 de junio de 2014 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 30 de junio de 2014 (el "Proyecto de Escisión Parcial"), y (iii) la operación de escisión parcial en sí misma (ajustada a los mismos términos y condiciones que los establecidos en el referido Proyecto de Escisión Parcial), por virtud de la cual Ferrovial Agroman traspasará en bloque parte de su patrimonio consistente, fundamentalmente, en las participaciones en el capital social de una serie de sociedades, los medios materiales y humanos necesarios para gestionar y administrar las mencionadas participaciones, así como los elementos del activo y del pasivo de la Sociedad Escindida vinculados a cada una de ellas (según el detalle incluido en el Proyecto de Escisión Parcial), integrando todo ello una unidad económica de acuerdo con el artículo 70 LME, a favor de una sociedad de nueva creación que, previsiblemente, se denominará Ferrovial Agroman Internacional, S.L.U. ("Ferrovial Agroman Internacional"), la cual adquirirá, por sucesión universal y en el momento de su constitución, todos los derechos y obligaciones afectos a dichos elementos patrimoniales, y llevándose a cabo la correspondiente reducción de fondos propios de la Sociedad Escindida con base en el citado balance de escisión parcial (la "Escisión Parcial").

Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar que, de acuerdo con lo establecido en el apartado 17 del Proyecto de Escisión Parcial, la eficacia de la Escisión Parcial se encuentra sujeta al cumplimiento de dos condiciones suspensivas consistentes en (i) la obtención de las autorizaciones y registros que resulten pertinentes para la transmisión de los elementos patrimoniales de Ferrovial Agroman citados anteriormente; y (ii) la compleción de la fusión por virtud de la cual la Sociedad Escindida absorba a la sociedad DISCOTA XXI, S.L.U. (las "Condiciones Suspensivas").

Con base en lo anterior, a resultas de la Escisión Parcial, los fondos propios de la Sociedad Escindida se reducirán en cuantía idéntica al valor contable neto individual de los elementos patrimoniales que finalmente sean transmitidos a favor de Ferrovial Agroman Internacional que, para el caso de cumplirse íntegramente las Condiciones Suspensivas, ascenderá a trescientos treinta y dos millones setenta y siete mil ochocientos catorce euros y sesenta y seis céntimos de euro (332.077.814,66 €).

La reducción de fondos propios de Ferrovial Agroman acordada en el marco de la Escisión Parcial se llevará a cabo de acuerdo con la siguiente distribución:

(i) una reducción del capital social por importe de hasta un máximo de once millones doscientos diecisiete mil doscientos ochenta y siete euros y sesenta y dos céntimos de euro (11.217.287,62 €), lo que representa un 3,38% de aquella cifra; y

(ii) una reducción de prima de emisión por importe de hasta un máximo de trescientos veinte millones ochocientos sesenta mil quinientos veintisiete euros y cuatro céntimos de euro (320.860.527,04 €), lo que representa un 96,62% de aquella cifra.

La reducción del capital social de la Sociedad Escindida se realizará mediante la amortización de acciones, iguales, acumulables e indivisibles, de setenta y siete céntimos de euro (0,77 €) de valor nominal cada una de ellas, hasta un máximo de catorce millones quinientas sesenta y siete mil novecientas seis (14.567.906) acciones (la "Reducción de Capital").

Como consecuencia de la Reducción de Capital, habrá de ser modificado el artículo 5 de los estatutos sociales de la Sociedad Escindida, cuya redacción será fijada por el Consejo de Administración de Ferrovial Agroman, en virtud de la delegación prevista en el apartado 17 del Proyecto de Escisión Parcial, una vez determinada la cuantía final del capital social de la Sociedad Escinda conforme a lo dispuesto en los apartados 13, 14 y 17 del Proyecto de Escisión Parcial.

Se hace constar que los acreedores de la Sociedad Escindida tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Escisión Parcial y del balance de escisión parcial en el domicilio social de la Sociedad Escindida, el cual se encuentra ubicado en Madrid, C/ Ribera del Loira, 42.

Según lo previsto en el artículo 44 (ex artículo 73) de la LME y en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Escisión Parcial y/o a la Reducción de Capital, los acreedores de la Sociedad Escindida cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto de Escisión Parcial en el Registro Mercantil de Madrid (si su voluntad es oponerse a la Escisión Parcial) o antes de la fecha del último de estos anuncios (en caso de querer oponerse exclusivamente a la Reducción de Capital) y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Madrid, 29 de julio de 2014.- El Secretario del Consejo de Administración de Ferrovial Agroman, S.A.U.