En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 7 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (la "LME") se informa de que el Consejo de Administración de Endesa, S.A. ("Endesa") y el administrador único de la sociedad íntegramente participada por Endesa, denominada Endesa Red, S.A. Unipersonal ("Endesa Red"), con fecha 22 de septiembre de 2023, han aprobado el proyecto común de fusión (el "Proyecto") referido a la fusión por absorción en virtud de la cual Endesa Red se integra en Endesa mediante su transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (la "Fusión").

Atendiendo a que Endesa es titular de la totalidad del capital social de Endesa Red, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Endesa. Sin perjuicio de lo anterior, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Endesa a exigir la celebración de la Junta de esta sociedad para la aprobación de la absorción en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Igualmente, y de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53.1.4º de la LME, no es precisa la aprobación de la Fusión por el socio único, en funciones de junta general de socios, de la sociedad absorbida, Endesa Red.

Se hace constar el derecho que corresponde a los socios de Endesa y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente: (i) el Proyecto; (ii) las cuentas anuales e informe de gestión de los tres últimos ejercicios; (iii) los balances de la Fusión, cerrados a 30 de junio de 2023 (en el caso de Endesa, el informe financiero semestral), (iv) así como los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Fusión en lo procedente. Además, los acreedores de Endesa Red tendrán el derecho a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de la misma.

Asimismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 de la LME, se informa a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, respectivamente, a las sociedades participantes en la Fusión, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha de efectividad de la Fusión, o de la fecha de celebración de la Junta que, en su caso se celebre si así lo solicitan accionistas que representen al menos el uno por ciento del capital social de Endesa, observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 2 de noviembre de 2023.

A continuación se reproduce el contenido del Proyecto:

"1. INTRODUCCIÓN

El Consejo de Administración de "Endesa, S.A." ("Endesa" o "Sociedad Absorbente"), y el Administrador Único de "Endesa Red, S.A. (Unipersonal)" ("Endesa Red" o "Sociedad Absorbida") en cumplimiento de lo establecido en los artículos 39 y 40 del Libro Primero ("Trasposición de directiva de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles") del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio, por el que se adoptan y prorrogan determinadas medidas de respuesta a las consecuencias económicas y sociales de la Guerra de Ucrania, de apoyo a la reconstrucción de la isla de La Palma y a otras situaciones de vulnerabilidad; de transposición de Directivas de la Unión Europea en materia de modificaciones estructurales de sociedades mercantiles y conciliación de la vida familiar y la vida profesional de los progenitores y los cuidadores; y de ejecución y cumplimiento del Derecho de la Unión Europea (en adelante, a los efectos de este documento, dicha norma denominada con carácter abreviado la "Ley de Modificaciones Estructurales" o "LME") redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (el "Proyecto").

La operación propuesta es una fusión por absorción en virtud de la cual la sociedad Endesa Red se integra en Endesa mediante su transmisión en bloque de su patrimonio produciéndose su extinción sin liquidación (en adelante, indistintamente, "la Fusión" o la "Operación"). Endesa consecuentemente adquiere por sucesión universal la totalidad del patrimonio de Endesa Red, subrogándose en todos los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida.

El presente Proyecto es aprobado por el Consejo de Administración Endesa en su sesión del día 22 de septiembre de 2023 y en la misma fecha por el Administrador Único de Endesa Red.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 55 de la LME, siendo Endesa titular de la totalidad del capital social de Endesa Red, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de la Sociedad Absorbente, a cuyo fin dentro del plazo mínimo de un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se publicará el Proyecto para cada una de las sociedades participantes en la Operación con un anuncio publicado en la página web de Endesa y en el Boletín Oficial de Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Madrid, domicilio social de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida, todo ello en los términos previstos en el citado artículo 55 de la LME.

La fecha prevista para la formalización efectiva de la Fusión es el 2 de noviembre de 2023.

Lo señalado en el párrafo anterior se entiende sin perjuicio del derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Endesa a exigir la celebración de la junta de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto, en los términos establecidos en la LME.

El Proyecto contiene las menciones legalmente exigidas de conformidad con la legislación española, según se desarrolla a continuación.

2. CONTEXTO Y PROCEDIMIENTO DE LA FUSIÓN

2.1 Contexto

Endesa es una entidad cotizada en la Bolsa de Valores española (IBEX 35) y matriz del Grupo Endesa en España. Igualmente forma parte, como entidad dependiente, del grupo de consolidación fiscal nº 572/10, del que Enel SpA (entidad cotizada residente en Italia y accionista mayoritario de Endesa) es la entidad dominante, y Enel Iberia S.L.U. es la entidad española representante del citado grupo de consolidación fiscal.

La actividad principal del Grupo Endesa – llevada a cabo a través de las distintas sociedades del grupo según el tipo de negocio – es la generación, distribución y comercialización de energía eléctrica y gas, así como productos y servicios asociados a dichas actividades energéticas. Una completa información sobre Endesa puede consultarse en www.endesa.com.

Por su parte, Endesa Red es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Endesa, cuyo objeto social está constituido fundamentalmente por el estudio y planteamiento de proyectos de inversión y creación de empresas; la prestación de servicios de carácter industrial que utilicen infraestructuras físicas de carácter continuo; la prestación de servicios comerciales vinculados a suministros, compraventas y en particular, los de medida, facturación, cobro, atención a clientes y operaciones relacionadas con el cumplimiento y desarrollo de los contratos.

Endesa Red desarrolla las actividades de su objeto social bien directamente, bien mediante la participación en otras sociedades, entre éstas, la sociedad E-distribución Redes Digitales, S.A.U. y Endesa Ingeniería S.L.U.

Endesa, dentro de su proyecto global de simplificación de la estructura societaria del grupo, ha considerado oportuno proceder a la fusión de Endesa Red por medio de la absorción, a la que se refiere el presente Proyecto.

La Fusión determinará, consiguientemente, una reducción del número de sociedades dentro del Grupo Endesa, facilitando su gestión y funcionamiento con las consiguientes eficiencias operativas, económicas y de administración.

La Fusión permitirá alinear jurídica y económicamente la dirección y administración de las actividades de Endesa Red, respecto a las cuales Endesa desempeña un papel activo, algo que determinará, consiguientemente, una eliminación de redundancias y una reducción de sociedades dentro del Grupo Endesa, facilitando su gestión y funcionamiento con los consiguientes ahorros de costes, eficiencias operativas, económicas y de administración.

El origen de la participación de Endesa en Endesa Red procede de la profunda restructuración societaria que Endesa y sus filiales llevaron a cabo entre los años 1999 y 2002, y que tuvo como principales objetivos segregar las actividades reguladas del Grupo Endesa de acuerdo con la reforma de la normativa del sector eléctrico, y agrupar en Endesa a todos los accionistas minoritarios de sus filiales, para que la participación de Endesa en tales filiales fuese del 100%.

Las operaciones que se realizaron para llevar a cabo dicha restructuración, de manera simplificada, fueron las siguientes:

- En primer lugar, cada una de las sociedades objeto de la reestructuración segregaron sus actividades eléctricas para llevar a cabo la separación de las actividades reguladas por la normativa sectorial. Dicha separación se ejecutó mediante distintas aportaciones no dinerarias de rama de actividad, en las que cada sociedad aportó a sociedades filiales sus activos y pasivos afectos a sus respectivos negocios de distribución de energía eléctrica, generación de energía eléctrica no nuclear (térmica e hidráulica) y, en su caso, transporte de energía eléctrica.

- En segundo lugar, Endesa y sus principales filiales eléctricas acordaron llevar a cabo una fusión por la que la primera absorbería a las filiales que realizaron las citadas aportaciones no dinerarias. Como consecuencia de ello, los socios de estas filiales canjearían sus acciones por las de Endesa, quien pasó a tener una participación del 100% sobre las nuevas sociedades operativas.

- En tercer y último lugar, una vez separadas las distintas líneas de negocio en filiales participadas al 100% por Endesa, esta sociedad aportó mediante operaciones de canje de valores sus participaciones en las filiales eléctricas a otras filiales también participadas al 100%, para que cada una de las sociedades adquirentes gestionasen, respectivamente, los negocios de distribución, generación y comercialización de energía eléctrica. Ello dio lugar a las actuales filiales Endesa Red, Endesa Generación, S.A. y Endesa Energía, S.A.

Ahora bien, la diferencia entre estas tres sociedades es que las dos últimas, a diferencia de Endesa Red, sí que llevan a cabo una de las actividades económicas del sector eléctrico, como es la actividad de generación y de comercialización de energía eléctrica, respectivamente, además de ser las sociedades cabeceras, dentro del grupo, de estos negocios. En el caso de Endesa Red, es la sociedad cabecera del negocio de distribución, pero no lleva a cabo esta actividad como tal, ya que, tras la reorganización anteriormente comentada, Endesa Red se constituyó como una sociedad holding que participaba en sociedades que desarrollaban el negocio de transporte y distribución de energía eléctrica y el negocio de transporte y distribución de gas.

La evolución de la normativa energética determinó que Endesa Red se desprendiese del negocio asociado al transporte de energía eléctrica en favor de Red Eléctrica Española S.A. Por otro lado, dentro de la estrategia de rotación de activos de Endesa, Endesa Red vendió entre 2010 y 2012 el negocio del transporte y distribución de Gas por lo que, desde entonces, la sociedad únicamente es titular de acciones y participaciones de sociedades dedicadas al negocio de distribución eléctrica.

En paralelo, el Grupo Endesa está desarrollando desde el año 2012 un proyecto de simplificación y reducción de estructura societaria y de personal para hacer más ágiles las decisiones empresariales y los flujos monetarios, eliminando por vía de fusiones por absorción aquellas sociedades cuya existencia no aporta valor al grupo. Dentro de este proyecto se propone la absorción de Endesa Red por parte de Endesa.

En esta misma línea se desarrollan los proyectos de digitalización de sistemas y procesos del Grupo Endesa, para redimensionar la estructura de personal y costes del grupo, que está permitiendo la firma de distintos acuerdos con la representación de los trabajadores para la suspensión o extinción de contratos de trabajo de manera voluntaria.

Como ya se ha comentado, Endesa Red es la dominante del subgrupo de sociedades que desarrollan la actividad de distribución eléctrica. Su principal característica es que es una actividad regulada donde los ingresos dependen de la retribución que determine el Estado y la mejora de los resultados pasa por lograr eficiencias en los costes.

En este contexto, el Grupo Endesa aprueba anualmente planes industriales donde se trata de reducir el coste por cliente del negocio de distribución eléctrica principalmente mediante la digitalización de sistemas y procesos.

La digitalización y los sistemas de suspensión o extinción de contratos de trabajo está permitiendo reducir considerablemente la plantilla en el negocio de distribución eléctrica. En el caso concreto de Endesa Red ha supuesto pasar de 42 personas de plantilla media en 2019 a 33 de plantilla media en 2022 y siendo una realidad que las principales decisiones de dirección y administración que atañen al subgrupo de distribución no son adoptadas por Endesa Red sino por las propias filiales de Distribución en lo que se refiere a su actividad como tales, y al Consejo de Administración de Endesa en lo que respecta a cuestiones de índole corporativa, y que el grueso de los costes relacionados con el desarrollo de su actividad tiene su origen en los servicios que Endesa presta a Endesa Red, hechos que evidencian el carácter redundante de Endesa Red ya que su actividad es principalmente desarrollada por Endesa.

Conforme a la regulación del Sector Eléctrico, las sociedades distribuidoras de energía eléctrica deben tener objeto social exclusivo. Por ello, dentro del Grupo Endesa, la actividad de distribución se desarrolla por medio de sociedades que desarrollan esta actividad de manera diferenciada.

Sin embargo, la normativa del Sector Eléctrico permite que la actividad de supervisión del negocio de distribución sea realizada por una sociedad del grupo que no tiene que tener objeto social exclusivo, y de hecho, la gestión de las participadas de Endesa Red que implica la supervisión económica y la aprobación del plan financiero anual se realiza desde Endesa. Desde el órgano de administración de Endesa Red no se han adoptado decisiones que afectasen al negocio de sus participadas, limitando su actividad a la aprobación de sus cuentas, distribución de resultados y nombramiento de auditores. Por ello, la integración de Endesa Red con Endesa permite alinear jurídicamente con lo que actualmente es una realidad fáctica.

A diferencia de otras sociedades "subholding" del Grupo Endesa donde se realiza una actividad económica eléctrica directa que se traslada a sus filiales (Endesa Generación produce electricidad y Endesa Energía comercializa electricidad y gas directamente a clientes), Endesa Red no distribuye electricidad, limitando su actividad a la prestación de servicios a sus filiales vinculados a áreas como seguridad y salud, control de calidad en procesos de fabricación de componentes o el seguimiento de la gestión operativa, que en términos económicos apenas representan el 0,5% del EBITDA del conjunto de sus participadas, servicios que, a su vez, son materialmente prestados por Endesa en una parte muy relevante. Con ocasión de la fusión por absorción, esta actividad será principalmente desarrollada, de manera directa, por Endesa.

El órgano de administración de Endesa Red no aporta valor a sus participadas ni, por consiguiente, al Grupo, ya que su actividad directa es marginal y los medios empleados para el desempeño de su actividad son proporcionados principalmente por Endesa.

A nivel individual, la fuente de ingresos de Endesa depende principalmente de los dividendos de sus filiales. Existen otros ingresos en Endesa, pero estos son notoriamente inferiores a los ingresos por dividendos en términos comparativos. Esos otros ingresos proceden de la facturación a sus filiales de determinados servicios corporativos prestados por Endesa y por la prestación de garantías a determinadas filiales, siendo ingresos que se destinan principalmente a sufragar los costes incurridos en la prestación de dichos servicios. Por ello, en términos netos, el beneficio de Endesa depende casi en su totalidad de los dividendos procedentes de sus filiales, que son las que desarrollan las operaciones que configuran las actividades del Grupo Endesa.

Por ello, los dividendos obtenidos por Endesa son la fuente de ingresos de la que depende su capacidad para destinar recursos propios a: (i) la reinversión en otras actividades dentro del propio Grupo Endesa; (ii) el servicio de la deuda existente en Endesa; y (iii) la retribución a sus accionistas, una cuestión relevante por ser Endesa una sociedad cotizada.

El objetivo de la fusión entre Endesa y Endesa Red es mejorar los flujos financieros derivados de las distribuciones de dividendos, como consecuencia de la simplificación de una estructura que es coherente con el enfoque de reducción de gastos perseguido por el Grupo Endesa.

2.2. Procedimiento

La Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Endesa Red por su único socio, Endesa, quien adquirirá, en bloque y por sucesión universal, todo el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá, sin que proceda el aumento de capital en la Sociedad Absorbente, como seguidamente se indica.

Endesa es el único socio de la sociedad absorbida Endesa Red y, en consecuencia, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 53 de la LME, no son necesarios para la ejecución de la Fusión:

(i) la inclusión en el Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones, a la modalidad de su entrega a los socios de la Sociedad Absorbida, a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante o cualesquiera particularidades relativas a este derecho o a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad que se transmite a la Sociedad Absorbente, o a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan;

(ii) el informe de administradores y expertos sobre el Proyecto;

(iii) el aumento del capital de la Sociedad Absorbente;

(iv) la aprobación de la Fusión por el socio único, esto es, Endesa, ejerciendo funciones de junta general de la Sociedad Absorbida.

Dado que la Operación no confiere a los accionistas de las sociedades participantes en la Fusión el derecho a enajenar sus acciones, tampoco procede incluir la mención a la que hace referencia el artículo 4. 6º de la LME, relativa a los detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan de tal derecho.

Además, atendiendo a que la Sociedad Absorbente es titular de la totalidad del capital social de la Sociedad Absorbida, como se ha señalado anteriormente, de conformidad con lo establecido en el artículo 55 de la LME, no es necesaria la aprobación de la Fusión por la Junta General de Endesa, para lo cual, con al menos un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión, que se estima que tendrá lugar el día 2 de noviembre de 2023, se va a publicar este Proyecto en la página web de Endesa, y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil de Madrid o en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid, lugar donde ambas sociedades tienen su domicilio social.

En dichos anuncios se hará constar el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en el domicilio social la documentación siguiente:

(i) este Proyecto;

(ii) las Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios de la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida;

(iii) los informes de los correspondientes auditores de las sociedades participantes en la Operación;

(iv) los balances de fusión e informe financiero semestral referidos en el apartado 11 de este Proyecto.

Sin perjuicio de lo señalado anteriormente, de conformidad con lo dispuesto igualmente en el artículo 55 de la LME, los anuncios que se publiquen mencionarán expresamente el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente a exigir la celebración de la Junta de Endesa, para la aprobación de la Fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto.

Así mismo, y de conformidad con lo señalado en el artículo 7 de la LME, en dichos anuncios se informará a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores que pueden presentar, a más tardar cinco días laborables antes de la fecha antes indicada, observaciones relativas al Proyecto.

De finalizar el proceso de Fusión con éxito, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 2 de noviembre de 2023.

3 IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

Los datos identificativos de las entidades participantes en la Fusión son los siguientes:

3.1 Sociedad Absorbente

ENDESA, S.A., domiciliada en 28042 Madrid, Calle Ribera del Loira 60, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 18 de noviembre de 1944 ante el Notario de Madrid don Rafael López de Haro y Moya, con la denominación de "Empresa Nacional Electricidad, S A "; la sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, actualmente tomo 468, libro 0, folio 1, hoja número M-6405 (antes hoja 434). Tiene NIF número A-281023430.

Su capital social a fecha de este Proyecto asciende a la cantidad de mil doscientos setenta millones quinientos dos mil quinientos cuarenta euros y cuarenta céntimos (1.270.502.540,40€) y está representado por mil cincuenta y ocho millones setecientas cincuenta y dos mil ciento diecisiete (1.058.752.117) acciones de un euro y veinte céntimos (1,20 €) de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase, con los mismos derechos políticos y económicos.

Las acciones están representadas por anotaciones en cuenta y se hallan inscritas en los sistemas de registro de Iberclear, entidad encargada del registro contable y de la compensación y liquidación de los valores admitidos a negociación en las Bolsas de Valores españolas.

3.2. Sociedad Absorbida

ENDESA RED, S.A. Unipersonal, domiciliada en 28042 Madrid, Calle Ribera del Loira 60, constituida por tiempo indefinido en escritura otorgada el día 22 de septiembre de 1999 modificada por otras posteriores; la sociedad consta inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 14.534, folio 167, hoja número M-240617. Tiene NIF número A-82/4346

Su capital social a fecha de este Proyecto asciende a la cantidad de setecientos diecinueve millones novecientos un mil setecientos veintiocho euros con veintiocho céntimos (719.901.728,28 €) y está representado por ciento diecinueve millones setecientas ochenta y una mil quinientas sesenta y nueve (119.781.569) acciones, numeradas correlativamente de la 1 a la 119.781.569, ambas inclusive, de 6,010121 € de valor nominal cada una, pertenecientes a una misma clase y serie, totalmente suscritas y desembolsadas.

4 MODIFICACIÓN Y CALENDARIO INDICATIVO PROPUESTOS DE REALIZACIÓN DE LA OPERACIÓN

4.1 Modificación propuesta

La modificación estructural proyectada consiste en una fusión.

4.2 Calendario indicativo propuesto

Conforme lo indicado anteriormente, se estima como fecha prevista de efectividad de la Fusión el día 2 de noviembre de 2023. Se estima que en dicha fecha se producirá la presentación a inscripción de la escritura que eleve a público los acuerdos de Fusión en el Registro Mercantil de Madrid.

Por lo menos un mes antes de dicha fecha, se llevarán a cabo los anuncios previstos en los artículos 55 y 7 de la LME.

La fecha de efectividad prevista asume que socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de Endesa, no exijan la celebración de una junta de la Sociedad Absorbente para aprobar la Fusión, con arreglo a lo previsto en el artículo 55 de la LME.

5 DERECHOS QUE VAYAN A CONFERIRSE POR LA SOCIEDAD RESULTANTE A LOS SOCIOS QUE GOCEN DE DERECHOS ESPECIALES O A LOS TENEDORES DE VALORES O TÍTULOS QUE NO SEAN ACCIONES, PARTICIPACIONES O, EN SU CASO, CUOTAS, O LAS MEDIDAS PROPUESTAS QUE LES AFECTEN

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 4.3º de la LME, se hace constar que no existen accionistas que gocen de derechos especiales ni tenedores de valores o títulos que no sean acciones a los que se vaya a conferir cualquier tipo de derecho con ocasión de la Fusión.

6 IMPLICACIONES DE LA OPERACIÓN PARA LOS ACREEDORES

De conformidad con lo establecido en el artículo 4.4º de la LME, se deja constancia expresa de que la Fusión no tendrá incidencia alguna para los acreedores de las sociedades participantes en la misma, más allá del hecho de que los acreedores de la Sociedad Absorbida pasarán a serlo de la Sociedad Absorbente y de la integración del patrimonio de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente. Por ello, no se ha estimado necesaria la prestación de garantía personal o real alguna adicional a las que, en su caso, pudieran tener aquellos concedidas.

Sin perjuicio de lo anterior, los acreedores cuyos créditos hubieren nacido con anterioridad a la publicación del Proyecto y aun no hubieren vencido en el momento de dicha publicación, podrán ejercer los derechos previstos en los artículos 13 y 14 de la LME.

7 VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES

Tal y como se ha puesto de manifiesto anteriormente y de conformidad con lo establecido en el artículo 53 de la LME, la Fusión no requiere la intervención de expertos independientes. Por lo tanto, no se conferirán ventajas de ningún tipo en este sentido.

No se atribuirán ventajas a los administradores de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida.

8 CONSECUENCIAS PROBABLES DE LA FUSIÓN PARA EL EMPLEO

No se espera que la Fusión produzca efectos relevantes sobre el empleo.

En todo caso, la Fusión será notificada a los trabajadores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y sus representantes de conformidad con la legislación aplicable.

9 INCIDENCIA DE LA FUSIÓN SOBRE LAS APORTACIONES DE INDUSTRIA O PRESTACIONES ACCESORIAS

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 40.4º de la LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en las sociedades que participan en la Fusión, de manera que ésta no tendrá incidencia alguna sobre ellas y no se otorgará compensación alguna a los socios de la Sociedad Absorbente.

10 FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN

En atención a lo previsto en el artículo 40.6º de la LME, se hace constar que la Fusión tendrá efectos contables a partir del 1 de enero de 2023.

11 BALANCES DE FUSIÓN

Tratándose de una sociedad cotizada, de conformidad con lo establecido en el artículo 43.3º de la LME, la Operación se realiza considerando como balance de Fusión para el caso de Endesa (en adelante ("Balance de Fusión Endesa") el informe financiero semestral de 30 de junio 2023 exigido por la legislación sobre el mercado de valores, toda vez que el mismo ha sido cerrado y aprobado por el Consejo de Administración de Endesa el día 25 de julio de 2023, esto es, dentro de los seis meses anteriores a la fecha del Proyecto.

Se hace constar expresamente que dicho informe no precisa estar auditado de acuerdo con lo establecido en apartado tercero del artículo 43 de la LME. Sin perjuicio de ello, con fecha 25 de junio 2023 KPMG Auditores S.L. ha emitido un informe de revisión limitada de los estados financieros resumidos intermedios de Endesa a 30 de junio de 2023.

Se acompaña como Anexo A el referido Balance de Fusión Endesa.

Para el caso de Endesa Red, se considerará como balance Fusión el cerrado con fecha 30 de Junio 2023 y aprobado por su Administrador Único el 19 de septiembre de 2023 y que, consecuentemente, ha sido cerrado con posterioridad al primer día del tercer mes precedente a la fecha de este Proyecto (en adelante "Balance Fusión Endesa Red").

Se hace constar expresamente a los efectos del artículo 44 de la LME que Endesa Red tiene obligación de someter a revisión legal sus cuentas en los términos previstos en el artículo 263 y concordantes de la Ley de Sociedades de Capital. En ese sentido, el Balance de Fusión Endesa Red ha sido verificado por KPMG Auditores S.L. con fecha 21 de septiembre de 2023.

Se acompaña como Anexo B el referido Balance de Fusión Endesa Red.

12 TRANSMISION EN BLOQUE DEL PATRIMONIO DE ENDESA RED

12.1 Transmisión en bloque y consideraciones especiales

Como consecuencia de la Fusión por absorción a que se refiere este Proyecto, se transmitirá en bloque el patrimonio de Endesa Red a la sociedad preexistente Endesa, quien adquirirá mediante sucesión universal, todo su patrimonio, derechos y obligaciones, de conformidad con lo establecido en los artículos 33 y 34 LME.

12.2 Información sobre la valoración del patrimonio

De conformidad con lo establecido en el artículo 53.1 apartado 1º LME, tratándose la Operación a que se refiere el presente Proyecto de la absorción de una sociedad íntegramente participada, no es preciso la inclusión en el mismo de las menciones relativas a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de Endesa Red que se transmite a Endesa.

13 ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD ABOSORBENTE

Se hace constar expresamente a los efectos de lo establecido en el artículo 40 de la LME que no se produce modificación alguna en los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente como consecuencia de la Fusión, manteniéndose, por tanto, éstos en los mismos términos en los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid.

El texto íntegro de los estatutos sociales de Endesa vigentes a la fecha de este Proyecto se encuentran disponibles en la página de red corporativa de Endesa (www.endesa.com).

14 POSIBLES CONSECUENCIAS SOBRE EL IMPACTO DE GÉNERO EN EL ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN E INCIDENCIA EN LA RESPONSABILIDAD SOCIAL DE LA EMPRESA.

14.1 Eventual impacto de género en el órgano de administración

No está previsto que, con ocasión de la Fusión, se produzca ningún cambio en la estructura del órgano de administración de las Sociedad Absorbente desde el punto de vista de su distribución por géneros.

14.2 Incidencia de la Fusión en la responsabilidad social de la empresa

No se prevé que la Fusión vaya a tener implicaciones sobre la política de responsabilidad social corporativa de la Sociedad Absorbente.

15 CUMPLIMIENTO DE OBLIGACIONES TRIBUTARIAS Y DE SEGURIDAD SOCIAL

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40.9º de la LME se acompaña al presente Proyecto acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social tanto la Sociedad Absorbente como la Sociedad Absorbida, mediante certificados válidos emitidos por órgano competente. Son los Anexos C1 y C2 (Sociedad Absorbente) y D1 y D2 (Sociedad Absorbida).

16 RÉGIMEN FISCAL

La Operación proyectada se acogerá al Régimen de fusiones escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio fiscal regulado en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades y a tal efecto y de acuerdo con lo previsto en el artículo 89 de la citada Ley se efectuará una comunicación a la Administración Tributaria, en el plazo oportuno."

Madrid, 22 de septiembre de 2023.- El secretario del consejo de administración de Endesa S.A., y el administrador único de Endesa Red S.A, Francisco de Borja Acha Besga y José Damian Bogas Gálvez respectivamente.