Anuncio de fusión por absorción sucesiva y en cadena.

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, se hace público que los socios únicos de "Endesa Generación, S.A." (sociedad unipersonal), de "Endesa Trading, S.A." (sociedad unipersonal), de "Minas y Ferrocarril de Utrillas, S.A." (sociedad unipersonal), y de "Carbones de Berga, S.A." (sociedad unipersonal) decidieron, el 11 de junio 2012 aprobar el Balance de fusión, el proyecto común de fusión por absorción sucesiva y en cadena y, por tanto, la fusión por absorción por "Endesa Generación, S.A." por una parte de "Endesa Trading, S.A." y por otra parte de "Minas y Ferrocarril de Utrillas, S.A." y de "Carbones de Berga, S.A.", estas últimas de forma simultánea, con extinción de la personalidad jurídica de las sociedades absorbidas y la transmisión de su patrimonio en bloque a "Endesa Generación, S.A.", como sucesora universal, comprendiendo todos los elementos que integran el Activo y el Pasivo de las sociedades absorbidas, quedando la sociedad absorbente subrogada en todos los derechos y obligaciones de las mismas, en los términos establecidos en el proyecto común de fusión, todo ello conforme al procedimiento de fusión regulado en el artículo 23 y concordantes de la vigente Ley 3/2009.

El acuerdo de fusión fue adoptado conforme al proyecto común de fusión por absorción sucesiva y en cadena redactado y suscrito por los Administradores de las citadas sociedades con fecha 4 de junio de 2012 como aclaración al proyecto redactado y suscrito por éstos el 24 de abril de 2012.

Al ser la sociedad absorbente único socio y, en su consecuencia, titular de todas las participaciones en que se divide el capital social de las sociedades absorbidas "Endesa Trading, S.A.", "Minas y Ferrocarril de Utrillas, S.A.", y de "Carbones de Berga, S.A." de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49 de la Ley 3/2009, no se aumentará el capital de la sociedad absorbente, no produciéndose modificación estatutaria alguna, ni es necesaria la elaboración de informes de los Administradores ni de experto independiente sobre el proyecto común de fusión. Las participaciones de la sociedad absorbida serán inmediatamente anuladas tras la inscripción en el Registro Mercantil de la presente fusión.

Fecha de efectos contables y ventajas y derechos especiales. La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente será el 1 de enero de 2012 de acuerdo con las normas del Plan General de Contabilidad.

No existe, ni en la sociedad absorbente ni en la sociedad absorbida, ninguna clase de acciones ni participaciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones y participaciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los Administradores de las sociedades partícipes en la operación de fusión.

Derecho de información y oposición. Se hace constar el derecho que asiste a los socios, partícipes y acreedores de las sociedades participantes en la fusión a obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y del Balance de fusión.

Asimismo, los acreedores de las sociedades que se fusionan podrán oponerse a la fusión en los términos establecidos en el artículo 43 de la Ley 3/2009, durante el plazo de un mes, contado a partir de la publicación del último anuncio de fusión. Se hace constar que no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones y participaciones en ninguna de las sociedades participantes en la fusión.

Madrid, 11 de junio de 2012.- El Secretario-Consejero del Consejo de Administración de "Endesa Generación, S.A.", Santiago Fernández Eguiluz.- Los Administradores Mancomunados de "Minas y Ferrocarril de Utrillas, S.A.", y de "Carbones de Berga, S.A.D.", Maximino Rodríguez Lloret y José Ignacio Santalla López.- Los Administradores Mancomunados de "Endesa Trading, S.A.", Carlos Eizaguirre Alvear y Mar Urios Rodríguez.