ENACO SA

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas Por acuerdo del Órgano de Administración de la Sociedad se convoca Junta General Ordinaria de accionistas, que se celebrará en el domicilio social de la Sociedad, ubicado en Torrent (Valencia), punto kilométrico 1,4 de la Carretera Masia del Juez, a las once horas del día 22 de junio de 2004, en primera convocatoria y, en el mismo lugar y hora del día siguiente, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, del Balance, de la Cuenta de Pérdidas y Ganancias, de la Memoria, del Informe de Gestión, de la Declaración negativa sobre información medioambiental, así como del Informe referente a los negocios sobre acciones propias de la Sociedad y de la Propuesta de Aplicación del Resultado, correspondientes al ejercicio social transcurrido desde el 1 de enero de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2003.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la gestión de los Administradores Solidarios de "Enaco, Sociedad Anónima" durante el ejercicio social transcurrido desde el 1 de enero de 2003 hasta el 31 de diciembre de 2003.

Tercero.-Aprobación del Proyecto de Fusión entre "Caprabo, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) y "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" y "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" (sociedades absorbidas) de fecha 5 de mayo de 2004.

Cuarto.-Aprobación del Balance de fusión de la Sociedad.

Quinto.-Aprobación de la fusión por absorción entre "Caprabo, Sociedad Anónima" y "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" y "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal".

Sexto.-Delegación de facultades.

Séptimo.-Ruegos y preguntas.

Octavo.-Aprobación del Acta de la sesión por cualquiera de los medios legalmente previstos.

En cumplimiento del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del Proyecto de Fusión: 1. Identidad de las Sociedades participantes: "Enaco, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente): "Enaco, Sociedad Anónima" es una sociedad de nacionalidad española, domiciliada en Torrent (Valencia), Carretera Masia del Juez, Kilómetro 1,4; figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 7.546, Folio 45, Hoja V-91.244, y tiene asignado el N.I.F. número A-44.003.952.

"Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" (sociedad absorbida): "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal", está domiciliada en Torrent (Valencia), Carretera Masia del Juez, Kilómetro 1,3; figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 3034 de Sociedades, Folio 155, Hoja número V-5.045, Inscripción 11.a, y tiene asignado el N.I.F. número A-46.852.836.

"Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" (sociedad absorbida): "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal", está domiciliada en Torrent (Valencia), Carretera Masia del Juez, Kilómetro 1,3; figura inscrita en el Registro Mercantil de Valencia, al Tomo 3122 de Sociedades, Folio 195, Hoja número V-6.222, Inscripción 8.a, y tiene asignado el N.I.F.

A-12.022.471.

2. Fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas han de considerarse realizadas por cuenta de la sociedad absorbente.

Las operaciones realizadas por "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" y "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" (sociedades ambas absorbidas) deberán considerarse realizadas a efectos contables y fiscales por cuenta de "Enaco, Sociedad Anónima" (sociedad absorbente) a partir del 1 de enero de 2004.

3. Atribución de derechos en la sociedad absorbente a titulares de acciones de clases especiales y de derechos especiales distintos de las acciones y/o participaciones sociales de las sociedades absorbidas.

A los efectos de lo previsto en el artículo 235(e) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no existen en las sociedades absorbidas acciones de clases especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones o participaciones sociales representativas de su capital social.

4. Atribución de ventajas en la sociedad absorbente en favor de experto independiente y de administradores con motivo de la presente operación de fusión.

A los efectos de lo previsto en el artículo 235(f) de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que no se atribuirá ventaja especial alguna en la sociedad absorbente en favor de los Administradores de ninguna de las sociedades participantes en la fusión. Asimismo, la fusión objeto del presente Proyecto de Fusión no requiere, según se ha indicado, de intervención alguna de expertos independientes.

Asimismo, en cumplimiento de los Artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que a partir de la fecha de publicación del presente anuncio, se hallan a disposición de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los trabajadores, para su examen, en el domicilio social, Torrent (Valencia), Carretera Masia del Juez, Kilómetro 1,4, los siguientes documentos: 1. Proyecto de Fusión.

2. Cuentas Anuales e Informe de Gestión de los tres últimos ejercicios de "Enaco, Sociedad Anónima", y de "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" y "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal", con el correspondiente Informe de Auditoría.

3. Estatutos sociales vigentes de "Enaco, Sociedad Anónima" y "Alimentación Cárnica, Sociedad Anónima, Sociedad unipersonal" y "Hiperdescuento Castalia, Sociedad Anónima, Sociedad Unipersonal".

4. Datos identificadores (nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y N.I.F.) de los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, e indicación sobre si mantienen sus cargos en la sociedad absorbente.

Los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales podrán obtener la entrega o envío gratuitos de los documentos mencionados.

Finalmente, de acuerdo con el artículo 212 de la Ley de Sociedades Anónimas, se informa a los señores accionistas de su derecho a obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, las Cuentas Anuales y el Informe de Gestión que han de ser sometidos a la aprobación de la Junta General, así como el Informe de los Auditores de Cuentas.

Torrent (Valencia), 18 de mayo de 2004.-Los Administradores Solidarios, Don Pere Botet Pladevall, Don Pere Carbó Loza, Don Xavier Argenté Ariño y Don Silvio Elias Marimón.-22.141.