EMBENTION SISTEMAS INTELIGENTES SA

Anuncio de aumento de capital por aportaciones dinerarias con derecho de suscripción preferente.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 305.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("LSC"), se comunica que, el día 24 de junio de 2022, la Junta General de EMBENTION SISTEMAS INTELIGENTES, S.A. ("la Sociedad") aprobó, por unanimidad, un aumento de capital social con cargo a aportaciones dinerarias, con reconocimiento del derecho de suscripción preferente, conforme a los siguientes términos y condiciones:

1. Importe del aumento: El capital social de la Sociedad se aumenta por un importe de 5.000.037,12 euros, de los cuales 104.167,44 euros, corresponden al valor nominal y 4.895.869,68 euros a la prima de emisión, mediante la emisión de 1.736.124 acciones, de la misma clase que las ya existentes, numeradas de la 4.246.561 a la 5.982.684, ambas inclusive, cada una de ellas de 0,06 euros de valor nominal y 2,82 euros de prima de emisión. El capital social resultante ascendería a 358.961,04 euros, dividido en 5.982.684 acciones de 0,06 euros de valor nominal cada una de ellas. Se ha contemplado la posibilidad de suscripción incompleta. Las nuevas acciones de la Sociedad (las "Nuevas Acciones") estarán representadas mediante anotaciones en cuenta, cuyo registro contable está atribuido a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, Sociedad Anónima Unipersonal ("Iberclear") y a sus entidades participantes. Las acciones existentes en la Sociedad se encuentran íntegramente desembolsadas.

En consecuencia, el precio de cada acción asciende a su valor nominal de 0,06 euros más una prima de emisión de 2,82 euros por acción, por un precio total de emisión de 2,88 euros por acción, siendo el importe efectivo total del aumento de capital (entre valor nominal y prima de emisión) de 5.000.037,12 euros.

2. Derechos políticos y económicos. Las Nuevas Acciones de la Sociedad gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación, a partir de la fecha en que el aumento se declare suscrito y desembolsado.

3. Período de suscripción preferente.

3.1. Derechos de suscripción preferente. De acuerdo con lo previsto en el artículo 304 de la LSC, los accionistas de la Sociedad que aparezcan legitimados como tales en los registros contables de Iberclear tendrán derecho de suscripción preferente sobre las Nuevas Acciones de la Sociedad. Tendrá derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones el accionista mayoritario, Albedo Ventures, S.L., pues, teniendo en cuenta la composición actual del accionariado de la Sociedad, será el titular de la totalidad de los derechos de suscripción preferente, tanto los derivados de las acciones propias, como sobre la base de que los derechos económicos de las 424.656 acciones titularidad de Embention Sistemas Inteligentes, S.A. en autocartera, que se le atribuirán proporcionalmente al resto de acciones, de acuerdo con lo dispuesto en el apartado a) del artículo 148 de la LSC.

Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran todo o parte de los derechos de suscripción preferente en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (en adelante, los "Inversores"). A cada acción antigua le corresponde un derecho de suscripción preferente.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de las que derivan, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la LSC y el art. 8 de los Estatutos Sociales de la Sociedad.

3.2. Plazo para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. De conformidad con lo previsto en el artículo 305.2 de la LSC, el periodo de suscripción preferente se iniciará el mismo día de la fecha de publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME y finalizará transcurrido un mes desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

3.3. Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente. Albedo Ventures, S.L., y los Inversores podrán ejercitar sus derechos de preferencia remitiendo al domicilio social de la Sociedad una comunicación escrita en la que (i) manifiesten su voluntad de suscribir las acciones que le correspondan en función de los derechos de suscripción preferente de los que sean titulares y (ii) acrediten la titularidad de los derechos de suscripción preferente mediante el envío de una copia del título de propiedad de las acciones o de los propios derechos de suscripción preferente, así como del certificado de legitimación sobre los derechos de suscripción preferente expedido por Iberclear.

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de las acciones del aumento de capital a las que se refieran. Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

4. Desembolso. El desembolso íntegro del precio de cada acción del aumento de capital suscrita durante el Periodo de Suscripción Preferente se deberá realizar por los suscriptores en el momento de la suscripción a la cuenta corriente de la Sociedad, IBAN ES3301820101760201562053, SWIFT BBVAESMM, de la entidad BBVA, en las fechas determinadas por la Sociedad. La persona de contacto de la Sociedad, a efectos de notificaciones sobre la asignación de acciones, las cantidades a desembolsar y fechas de desembolso es el administrador único de la Sociedad.

5. Entrega de las acciones. Una vez desembolsada la ampliación de capital y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria abierta a nombre de la Sociedad, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Alicante. Efectuada dicha inscripción, se depositará una copia de la escritura inscrita en Iberclear y Euronext Access. La Sociedad hará público, a través de la correspondiente Otra Información Relevante, el resultado de la suscripción correspondiente al Periodo de Suscripción Preferente, lo antes posible tras la finalización de este periodo. Adicionalmente, comunicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante.

En cuanto a las Acciones del Aumento de Capital serán acciones ordinarias, iguales a las actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta y denominadas en euros. Las Acciones del Aumento de Capital gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, tras la ejecución de la escritura pública de ampliación de capital, desde la fecha de su inscripción en el registro de Iberclear.

6. Cierre anticipado y suscripción incompleta. Se acuerda la posibilidad de suscripción incompleta, por lo que el capital podrá quedar efectivamente ampliado en la cuantía que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente. Asimismo, la Sociedad podrá, en cualquier momento, dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada, una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente, incluso cuando no hubiese quedado íntegramente suscrito.

7. Incorporación a negociación. La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las acciones del aumento de capital en Euronext Access, estimando que, salvo imprevistos, las acciones del aumento de capital serán incorporadas una vez se produzca la inscripción de las mismas como anotaciones en cuenta en Iberclear, y en el menor plazo posible desde la fecha en que la misma se declare suscrita y desembolsada en el importe que corresponda, lo cual se comunicará oportunamente mediante la correspondiente Otra Información Relevante.

Alicante, 27 de junio de 2022.- El Administrador único, David Julián Benavente Sánchez.