En cumplimiento de lo previsto en el artículo 51 con las especialidades previstas en el artículo 49, ambos de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (LME), se hace público el Proyecto Común de Fusión de las sociedades "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, y "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada" Unipersonal, como sociedad absorbida e íntegramente participada por la primera. El Proyecto Común de Fusión ha sido formulado y suscrito por los órganos de Administración de las sociedades absorbente y absorbida en fecha 14 de marzo de 2013 y depositado en el Registro Mercantil de Valladolid el día 27 de marzo de 2013. La fusión por absorción supondrá la extinción sin liquidación de "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada" Unipersonal, como sociedad absorbida, mediante la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio, es decir, la totalidad de activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida a "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima" como Sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal, conforme a los balances de fusión de las sociedades participantes, cerrados el 31 de diciembre de 2012, y todo ello en los términos y circunstancias contenidos en el Proyecto Común de Fusión.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 y 51 de la LME, al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia, no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) los informes de los administradores y expertos independientes, ni (iv) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente ni por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión de examinar, en el domicilio social, el Proyecto Común de Fusión y las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los informes de los auditores de cuentas, en su caso, y los balances de fusión de las sociedades intervinientes en la fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, un uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas de la Sociedad Absorbente para la aprobación de la fusión, durante el plazo de los quince días siguientes a la publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la LME.

Los acreedores de las sociedades participantes en la fusión cuyo crédito haya nacido antes de la fecha del depósito del Proyecto Común de Fusión, no haya vencido en ese momento y hasta que se les garanticen tales créditos, tendrán derecho asimismo de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión, en los términos de los artículos 44 y 51 de la LME.

El contenido del Proyecto Común de Fusión es el siguiente:

1. Descripción general de la fusión. Procedimiento y finalidad de la fusión.

Los Consejeros de "El Norte de Castilla, S.A." y el Administrador único de "El Norte de Castilla Digital, S.L." Soc. Unipersonal, elaboran y suscriben el presente Proyecto Común de Fusión por Absorción a los efectos previstos en el artículo 30 de la vigente Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, en lo que respecta a la fusión de sociedades, con la finalidad de que se lleve a efecto la fusión de las sociedades "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima", como sociedad absorbente, y "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada " Unipersonal, como sociedad absorbida e íntegramente participada por la primera, y, en consecuencia, la extinción sin liquidación de la segunda, mediante la transmisión en bloque de la totalidad de su patrimonio, es decir, la totalidad de activos, pasivos, derechos y obligaciones de la Sociedad absorbida a la Sociedad absorbente, que lo adquirirá por sucesión universal.

Al ser la Sociedad Absorbente titular directa de la totalidad de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, se aplica a esta fusión lo establecido en los artículos 49.1 y 51 de la Ley de modificaciones estructurales, por lo que el Proyecto Común de Fusión no contiene las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la LME, ni son necesarios la elaboración de informe de administradores ni de expertos, ni se requerirá canje de las participaciones de la sociedad "El Norte de Castilla Digital, S.L." Unipersonal, ni aumento de capital de "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima". Tampoco es precisa la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente ni por el Socio Único de la Sociedad Absorbida.

La motivación de la absorción consiste en la reorganización de las actividades de la Sociedad Matriz, mediante la simplificación de su estructura, al unificar las actividades relativas a la edición y publicación del periódico "El Norte de Castilla", tanto en su versión impresa como en su versión digital, en una sola sociedad, lo que permite la convergencia e integración de las plantillas y recursos humanos destinados a la elaboración del periódico, y la convergencia y unificación de los objetivos empresariales, así como una más fácil adaptación de los contenidos del "El Norte de Castilla" a las nuevas tecnologías, que permiten la difusión de los contenidos en diferentes soportes tecnológicos utilizando una misma infraestructura unificada.

Los Administradores de las sociedades intervinientes en la fusión se abstendrán, a partir de la suscripción del presente Proyecto Común de Fusión, de realizar cualquier clase de acto y concluir cualquier contrato que pudiera comprometer la aprobación y ejecución del Proyecto.

De conformidad con el artículo 30 en relación con los artículos 49.1 y 51 de la LME, se redacta y suscribe el presente Proyecto Común de Fusión:

2. Redacción y suscripción del presente Proyecto Común de Fusión.

El presente proyecto común de fusión es redactado y suscrito por la totalidad de los integrantes de los órganos de administración de las sociedades intervinientes en la fusión, es decir, por los miembros del Consejo de Administración de "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima" (en adelante "El Norte de Castilla o la Sociedad Absorbente), y por el Administrador Único de "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada" – Sociedad Unipersonal (en adelante "El Norte de Castilla Digital" o la Sociedad Absorbida)

3. Denominación, tipo social, domicilio y datos identificadores de la inscripción de las sociedades que se fusionan en el Registro Mercantil.

a) Sociedad Absorbente: La Sociedad Absorbente es "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima.", sociedad anónima de nacionalidad española, domiciliada en Valladolid, calle Vázquez de Menchaca, 10, con C.I.F. número A47000427, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Valladolid Don Ignacio Bermúdez Sela, el 4 de mayo de 1900; adaptados sus Estatutos a la Ley de Sociedades Anónimas, en escritura autorizada por el Notario de Valladolid Don Manuel Sagardía Navarro, el 2 de agosto de 1991; modificando su objeto social mediante escritura otorgada ante el citado Notario Sr. Sagardía Navarro, el 14 de junio de 2000, número 2.379 de protocolo. Inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al tomo 356, folio 162, hoja número VA-1.044, inscripción 52.ª.

b) Sociedad Absorbida: La Sociedad Absorbida, "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada". Sociedad Unipersonal, es una sociedad de responsabilidad limitada de nacionalidad española, domiciliada en Valladolid, calle Vázquez de Menchaca, 10, con C.I.F. número B-47468152, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Valladolid Don Manuel Sagardia Navarro, el 9 de noviembre de 2000; Inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid al Tomo 933, Hoja nº VA-12.169, Folio 115, inscripción 1.ª.

El socio único de esta sociedad es "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima". En consecuencia, la totalidad del capital social de la sociedad absorbida es propiedad de la sociedad absorbente.

4. Tipo de canje de las acciones o participaciones.

No procede realizar su determinación, por tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

5. Aportaciones de industria o prestaciones accesorias.

Se hace constar expresamente que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida, por lo que no existen incidencias sobre las mismas ni socios a los que se deban otorgar compensaciones en la Sociedad Absorbente

6. Derechos especiales.

Dado que no existen en la Sociedad Absorbida titulares de participaciones dotadas de derechos especiales ni de títulos distintos a las participaciones, no procede otorgar derechos por este concepto en la Sociedad Absorbente

7. Ventajas a atribuir a los Administradores y Expertos independientes.

No se atribuirá ventaja especial alguna a ninguno de los administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Tampoco se atribuirán ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente en favor de los expertos independientes, por no ser precisa su intervención en el proceso de fusión.

8. Determinación de la fecha de participación en las ganancias sociales de las nuevas acciones.

No procede la determinación de fecha alguna para la participación en las ganancias sociales, por pertenecer a la Sociedad Absorbente la totalidad de las participaciones sociales representativas del capital social de la Sociedad Absorbida y no emitirse nuevas acciones.

9. Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables.

La fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables será el día 1 de enero de 2013. Esta fecha de efectos contables se corresponde con lo previsto en el Plan General de Contabilidad.

10. Administradores de la sociedad absorbente y estatutos de la sociedad resultante de la fusión.

Como consecuencia de la fusión no se propone cambio alguno en la Sociedad Absorbente ni en el modo de administrar la Sociedad (Consejo de Administración) ni en las personas que actualmente desempeñan los cargos de dicho Consejo de Administración. No es preciso, tampoco, efectuar modificación alguna en los estatutos sociales vigentes de la de la sociedad absorbente, que son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Valladolid.

11. Información sobre valoración de activos y pasivos. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión.

Por aplicación de lo dispuesto en el Art. 49.1.1.º, no es preciso incluir en el presente Proyecto las menciones relativas a i) información sobre valoración patrimonial del activo y pasivo de la sociedad que se absorbe ni ii) las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, por tratarse de una absorción de sociedad íntegramente participada.

12. Balances de Fusión.

Se considerarán balances de fusión de "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima" y de "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada". Sociedad Unipersonal, los cerrados por las sociedades que intervienen el día 31 de diciembre de 2012, verificado por el Auditor de cuentas nombrado e inscrito en el Registro Mercantil, únicamente el de "El Norte de Castilla S.A.", única sociedad obligada a auditoría de cuentas, todo ello de conformidad con lo exigido por el artículo 36.1 y 37 de la LME.

13. Consecuencias sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa.

La fusión proyectada no tendrá consecuencia alguna sobre el empleo o impacto de género alguno en los órganos de administración de las sociedades intervinientes, ni incidencia alguna en la responsabilidad social de la empresa.

Todo ello sin perjuicio de la sucesión universal de la Sociedad Absorbente en los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida en lo referente a las personas pertenecientes a su plantilla, que se incorporarán en su totalidad a la Sociedad Absorbente.

Consecuencias sobre los acreedores: No se prevé ninguna medida especial de protección de los intereses de los acreedores de la Sociedad Absorbida, al margen y sin perjuicio de las medidas de protección establecidas por las leyes españolas. Asimismo, los derechos de todos los acreedores de la Sociedad Absorbida se entenderán legalmente protegidos no sólo en virtud del proceso de publicaciones sino también por el derecho de oposición que les asiste de acuerdo con lo establecido en la Ley de modificaciones estructurales.

14. Régimen Fiscal.

La operación de Fusión proyectada se acogerá al régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Impuesto de Sociedades, caracterizado por la neutralidad fiscal para los sujetos implicados, y en consecuencia por la no sujeción y exención en los impuestos que puedan gravar la operación.

La opción por dicho régimen se notificará a la Delegación de la Agencia Tributaria de Valladolid, por ser la correspondiente al domicilio social de las sociedades intervinientes, en el plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura pública de fusión.

15. Otras cuestiones.

La formalización de la fusión por absorción proyectada no podrá tener lugar hasta que transcurra al menos un mes desde la fecha de la última publicación de los anuncios, por cada una de las sociedades participantes en la fusión, con el Proyecto Común de fusión, en el BORME o en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Valladolid, en los que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 51 de la LME, así como a obtener, la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos, Asimismo, deberá mencionarse en el anuncio el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la junta de la sociedad absorbente para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de la sociedad a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del proyecto en los términos establecidos en esta Ley.

Y para que así conste, a los efectos legales oportunos, y especialmente a los de su depósito en el Registro Mercantil, la totalidad de los miembros integrantes de los Órganos de Administración de las sociedades intervinientes, lo firman en Valladolid, a 14 de marzo de 2013.

Valladolid, 8 de abril de 2013.- "El Norte de Castilla, Sociedad Anónima", Consejero Secretario Consejo Administración, Emilio José de Palacios Caro, "El Norte de Castilla Digital, Sociedad Limitada" Unipersonal, Administrador Único, Ignacio Pérez Alonso.