Fusión por absorción

En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009 de 3 de abril se hace público el proyecto común de fusión por absorción de "Efron Consulting, Sociedad Limitada" (sociedad absorbente) y "Altana Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal" (Sociedad absorbida), redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 30 de junio de 2012 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid el 2 de agosto de 2012, y publicado dicho depósito en el BORME número 155 de 14 de agosto de 2012..

Al ser la sociedad absorbente titular del cien por cien del capital social de la sociedad absorbida, es de aplicación a la presente fusión el artículo 49 de la Ley 3/2009.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, los documentos indicados en los números Primero y Cuarto del artículo 39.1 de la Ley 3/2009, así como de obtener la entrega o el envío gratuito de los mismos.

Finalmente y en virtud del artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho de los socios que representen al menos el 1 por ciento del capital social de la Sociedad absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los quince días siguientes a la fecha de publicación del último de estos anuncios, mediante requerimiento notarial a los administradores, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad a oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último de estos anuncios.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

"Primero.- Identidad de las Sociedades que participan en la fusión

Sociedad absorbente:

"Efron Consulting, Sociedad Limitada"., con domicilio en Madrid, c/ Ulises, número 97, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 11.817, folio 83, sección 8ª, hoja M-185540, inscripción primera y con C.I.F. B-81626913,

Sociedad absorbida:

"Altana Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal", con domicilio social en Madrid, c/ Ulises, número 97, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 16.269, folio 119, Hoja M-276166, inscripción Primera, con CIF B-82929811.

Segundo.- Modificaciones estatutarias

Como consecuencia de la Fusión la entidad absorbente "Efron Consulting, Sociedad Limitada" no necesita modificar sus Estatutos Sociales.

Tercero.- Órgano de administración

Se hace constar que no se procede al nombramiento o cese de administradores de la Sociedad absorbente "Efron Consulting, Sociedad Limitada"., por cuanto persistirá en su cargo de Administradores mancomunados Don Fernando Javier Herrero Ugarte y "Atamaral, Sociedad Anónima", cuyo representante persona física es Don Jacobo Israel Garzón.

Cuarto.- Tipo de canje de las participaciones

No se producirá variación alguna en la cifra de capital social de la sociedad absorbente, "Efron Consulting, Sociedad Limitada", ni se establece tipo alguno de canje de las participaciones sociales, por ser la sociedad absorbente titular de las participaciones representativas de la totalidad del capital social de la absorbida, y tratarse, en consecuencia de una Fusión por Absorción de sociedad íntegramente participada a las que hacen referencia los artículos 49 de la "Ley 3/2009, 3 de abril sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles".

Sin perjuicio de lo anterior, a través de la fusión, la entidad mercantil "Efron Consulting, Sociedad Limitada", absorberá a la entidad "Altana Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal", de modo que, tras el proceso de fusión por absorción, sólo existirá "Efron Consulting, Sociedad Limitada", que habrá adquirido en bloque el patrimonio de la sociedad absorbida, que se extinguirá, por sucesión universal en sus derechos y obligaciones.

Quinto.- Fecha de efectividad a efectos contables de la fusión.

Todas las operaciones realizadas por las sociedades absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente, a partir del 1 de enero de 2012.

Sexto.- Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas participaciones sociales tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

No existen titulares de nuevas participaciones sociales, por no ser necesario el aumento del capital social de la entidad "Efron Consulting, Sociedad Limitada" al estar la sociedad absorbida íntegramente participada por la absorbente y ser aplicación el artículo 49 de la Ley 3/2009.

Séptimo.- Participaciones o derechos especiales

En la sociedad absorbida no existen participaciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones y en la sociedad absorbente no se atribuirá derecho especial alguno.

Octavo.- Ventajas concretas

No se atribuirá asimismo en la sociedad absorbente ventaja alguna a favor de los administradores, ni a favor de los expertos independientes que, en su caso, pudieran intervenir en la Fusión.

Noveno.- Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración y la incidencia en la responsabilidad social de la empresa.

La presente fusión no implicará ninguna consecuencia directa sobre el empleo, subrogándose la absorbente en todos los derechos y obligaciones de las sociedad absorbida, sin que se prevea ninguna modificación de las condiciones de los contratos de los trabajadores de la absorbida, ni implicará ninguna incidencia en la responsabilidad social de la empresa, manteniéndose el órgano de administración de la absorbente vigente.

Décimo.- La incidencia que la fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en la Sociedad absorbida y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante.

No existen en la Sociedad absorbida "Altana Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal" ningún socio industrial (que haya aportado trabajo, servicios o su actividad a la empresa), ni acciones que lleven aparejadas prestaciones accesorias.

Undécimo.- Régimen Fiscal aplicable

La Fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, se efectuará acogiéndose al régimen tributario especial del Capítulo VIII del Título VII (artículos 83 a 96), del Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, practicándose la correspondiente notificación al Ministerio de Economía y Hacienda.

Madrid, 4 de septiembre de 2012.- Fernando Javier Herrero Ugarte, Jacobo Israel Garzón, en representación de "Atamaral, Sociedad Anónima".- Administradores Mancomunados de "Efron Consulting, Sociedad Limitada" y "Altana Consulting, Sociedad Limitada Unipersonal".