En cumplimiento de lo que dispone el artículo 21 de los Estatutos de esta sociedad, se convoca a Junta general extraordinaria de accionistas, a celebrar en el domicilio social, Castillo de San Marcos,plaza de Alfonso el Sabio, número 3, El Puerto de Santa María (Cádiz), a las once y treinta horas del día 11 de enero de 2010, en primera convocatoria, o, en su caso, a la misma hora del siguiente día 12 de enero de 2010, en segunda para tratar y acordar sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Aprobación, en su caso, la fusión por absorción de Luis Caballero, S.A., y Distribuciones Luis Caballero, S.A., mediante la absorción de la segunda por la primera, con la extinción de Distribuciones Luis Caballero, S.A., y traspaso en bloque, a título universal, de su patrimonio a Luis Caballero, S.A. Para la aprobación de este acuerdo se procederá a votar de forma separada: A) La aprobación del Balance de fusión. B) La aprobación del proyecto común de fusión y del informe de Administradores. C) La aprobación de la fusión por absorción de Distribuciones Luis Caballero, S.A., por Luis Caballero, S.A. D) Cumplimiento de los requisitos exigidos en la Ley 3/2009 y en el Reglamento del Registro Mercantil. E) Aumento del capital social y modificar, en su caso, el artículo relativo al capital social. F) Acogimiento de la fusión al régimen tributario especial previsto en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Delegación de facultades.

Tercero.- Ruegos y preguntas.

Podrán asistir a la Junta, conforme a lo dispuesto en el artículo 26 de los Estatutos sociales, los accionistas titulares de acciones nominativas que figuren inscritos en el libro registro, con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta. Los accionistas podrán hacerse representar en la Junta por medio de otro accionista, de conformidad con lo establecido en el artículo 27 de los Estatutos sociales y en los artículos 106 y 107 del texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 108 de la citada Ley. Derecho de información: De conformidad con el artículo 40 de la Ley 3/2009, se hace constar que todos los socios, obligacionistas y titulares de derechos especiales tienen derecho a examinar en el domicilio social de la Sociedad y a solicitar la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto común de fusión. b) El informe de los Administradores. c) El informe del experto independiente. d) Las Cuentas Anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de auditores de cuentas de las sociedades en las que fueran legalmente exigibles. e) El Balance de fusión de cada una de las sociedades, cuando sea distinto del último balance anual aprobado, acompañado del informe que sobre su verificación debe emitir, en su caso, el auditor de cuentas de la sociedad. f) Los Estatutos sociales vigentes incorporados a escritura pública y, en su caso, los pactos revelantes que vayan a constar en documento público. g) El texto íntegro de los Estatutos Sociales de Luis Caballero, S.A., incluyendo destacadamente las modificaciones que hayan de introducirse. h) La identidad de los Administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como administradores como consecuencia de la fusión. Menciones relativas al proyecto de fusión: Asimismo y de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 40 de la Ley 3/2009, se incluyen a continuación las menciones mínimas del proyecto común de fusión legalmente exigibles: Identificación de las sociedades: Sociedad absorbente: Luis Caballero, S.A., de nacionalidad española, domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), plaza Alfonso el Sabio, número 3, 11500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 317, folio 129, hoja CA-4.181. Provista de C.I.F. A/11.000.692. Sociedad absorbida: Distribuciones Luis Caballero, S.A., de nacionalidad española, domiciliada en El Puerto de Santa María (Cádiz), plaza Alfonso el Sabio, número 3, 11500. Inscrita en el Registro Mercantil de Cádiz, al tomo 317, folio 165, hoja CA-4.171. Provista de C.I.F A /11.000.700. Tipo y procedimiento de canje: El tipo de canje ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de las sociedades que se fusionan, resultando una ecuación o tipo de canje que supone que por cada acción de Distribuciones Luis Caballero S.A., el accionista de dicha compañía recibirá dos (2) acciones de Luis Caballero, S.A. No está prevista la compensación complementaria en dinero alguna. Como consecuencia de ello, y al estar la sociedad absorbida participada por la sociedad absorbente en un 26,69%, se realizará un aumento de capital en Luis Caballero, S.A., por un importe nominal de 1.013.286 euros, mediante la emisión de 168.600 nuevas acciones de 6,01 euros de valor nominal cada una, de la misma única clase y serie que las actuales acciones de Luis Caballero, S.A. El referido aumento de capital será emitido con una prima de emisión conjunta de 17.982.688,34 euros, lo que supone una prima por cada una de las acciones emitidas de 106,66 euros. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de Distribuciones Luis Caballero, S.A., a Luis Caballero, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquélla. Las nuevas acciones conferirán idénticos derechos a las ya existentes a partir del momento de su suscripción. El canje de acciones se verificará en el propio acto de las Juntas generales de accionistas que deban acordar la Fusión de las dos sociedades intervinientes. Las nuevas acciones, enteramente liberadas, se atribuirán en dichas Juntas generales que aprueben, en su caso, la fusión, a la totalidad de los accionistas de Distribuciones Luis Caballero, S.A., en proporción a su participación en el capital social de ésta última. De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas y, teniendo las acciones de nueva emisión el carácter de nominativas, se delega en el órgano de Administración de Luis Caballero, S.A., la facultad de emitir los correspondientes títulos y remitirlos a sus legítimos titulares, de acuerdo con lo establecido anteriormente. Por tanto, se extinguirán las acciones de Distribuciones Luis Caballero, S.A. Se hace constar que, a la fecha de este proyecto, Luis Caballero, S.A., es titular directa de 30.700 acciones de Distribuciones Luis Caballero, S.A., representativas del 26,69% de su capital social, por lo que, de acuerdo con lo previsto en el artículo 25.2 de la Ley 3/2009, todas las referidas acciones no serán canjeadas por acciones de Luis Caballero, S.A. Incidencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias de las Sociedades que se extinguen y compensaciones a otorgar. La fusión no genera incidencia alguna ni en las aportaciones de industria ni en las prestaciones accesorias de Distribuciones Luis Caballero, S.A., por cuanto en esta sociedad no existen ni tienen cabida ni aportaciones de industria ni prestaciones accesorias. No van a otorgarse compensaciones de ninguna naturaleza a ninguno de los accionistas de la sociedad resultante de la fusión. Derechos especiales: No existen en las entidades que participan en la fusión, ni está previsto que existan en la sociedad absorbente, titulares de acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de los que concede la cualidad de accionista de la sociedad absorbida que se extingue como consecuencia de la fusión, ni, por consiguiente, se les ofrece ningún tipo de derecho u opción especial a los accionistas de Distribuciones Luis Caballero, S.A., a quienes se les entreguen acciones de Luis Caballero, S.A., como consecuencia de la fusión detallada en el Proyecto. Ventajas de Administradores y experto independiente: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Las nuevas acciones emitidas por Luis Caballero, S.A., darán derecho a participar en las ganancias sociales de aquélla desde el día 1 de abril de 2009. Imputación contable en la sociedad absorbente de las operaciones de las sociedades absorbidas: La fecha a partir de la cual las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida se considerarán realizadas a efectos contables por Luuis Caballero, S.A., será el día 1 de abril de 2009. Estatutos sociales de la Sociedad resultante de la fusión: Los Estatutos sociales de la sociedad absorbente serán los mismos que los que actualmente figuran inscritos en el Registro Mercantil de Cádiz, a excepción de la modificación estatutaria del artículo relativo al capital social, que será sometida a la aprobación de la Junta general de accionistas de Luis Caballero, S.A., que vaya a deliberar sobre el proyecto de fusión. Información sobre la valoración del activo y del pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida: El valor patrimonial de la sociedad absorbida Distribuciones Luis Caballero, S.A., es el reflejado en los Balances incluidos en las cuentas anuales de dicha sociedad al 31 de marzo de 2009. Estas cuentas anuales han sido auditadas por la sociedad Deloitte, S.L., con una opinión favorable. Los valores reales de Distribuciones Luis Caballero, S.A., a efectos del proyecto común de fusión, han sido obtenidos a partir del mencionado valor patrimonial, corregido por las plusvalías y minusvalías resultantes de la determinación del valor razonable a la fecha indicada de los activos y pasivos significativos incluidos en el patrimonio de la sociedad absorbida. Conforme al procedimiento anterior, el valor del activo de la absorbida asciende a 26.376.493 euros y el importe del pasivo exigible asciende a 462.649 euros. Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión: Las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión, son las de 31 de marzo de 2009 respectivamente, en concordancia con las fechas de cierre de los Balances de fusión. Consecuencias sobre el empleo de fusión por absorción: Atendiendo a las funciones que hasta la fecha ha venido desempeñando, el personal de Distribuciones Luis Caballero, S.A., será adscrito a la entidad beneficiaria de la fusión, Luis Caballero, S.A., que quedará subrogada en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la sociedad absorbida y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera contraído la citada sociedad. Asimismo, se hace constar que no se han producido variaciones que impliquen ningún tipo de impacto de género sobre los órganos de administración de las sociedades participantes. Balances de fusión: Se considerarán como Balances de fusión de Luis Caballero, S.A., y Distribuciones Luis Caballero, S.A., a efectos de lo establecido en el párrafo primero del artículo 36 de la Ley 3/2009, los respectivos Balances individuales de cada sociedad participante cerrados a 31 de marzo de 2009. Régimen fiscal: La fusión proyectada se someterá al régimen tributario especial regulado en el capítulo VIII del título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo. El Consejo de Administración ha requerido la presencia de Notario para asistir a la celebración de la Junta general y para levantar acta de la reunión.

El Puerto de Santa María, 24 de noviembre de 2009.- Por Distribuciones Luis Caballero, S.A., el Presidente del Consejo de Administración, Tomás Aranguez Toledano.