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BORME 

Publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil del día 20 de enero del 2022 del anuncio de anuncio de aumento de capital en la empresa DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO SOCIMI SA, inscrito en el Registro Mercantil el día 12 de enero del 2022 con los datos de inscripción Diario: 13 Sección: 2 Pág: 254 - 260.


Anuncio de aumento de capital

DESARROLLOS ERMITA DEL SANTO SOCIMI SA

En cumplimiento de lo previsto en los artículos 304 y 305 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital ("la Ley de Sociedades de Capital"), se comunica que con fecha 28 de junio de 2021, la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Desarrollos Ermita del Santo, Socimi, S.A. ("la Sociedad"), acordó delegar en el Consejo de Administración de la Sociedad, la facultad, durante un plazo de cinco años, de acordar en una o varias veces ampliar el capital social hasta un máximo del 50 por 100 del capital suscrito, hasta una cifra determinada en la oportunidad y en la cuantía que el Consejo de Administración decida, sin previa consulta a la Junta General.

Posteriormente, al amparo de la delegación conferida antes descrita, con fecha 11 de enero de 2022, el Consejo de Administración ha acordado el aumento del capital social, con derecho de suscripción preferente para el accionista, por importe nominal máximo total de doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de doscientas noventa y cuatro mil cien (294.100) nuevas acciones ordinarias de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta, numeradas de la 5.000.001 a la 5.294.100 ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias, junto con la prima de emisión 3,24 euros por acción.

Por tanto, en virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de 28 de junio de 2021 y del acuerdo del Consejo de Administración de la misma de 11 de enero de 2022, se detallan a continuación los términos y condiciones de la ampliación de capital aprobada (en adelante, la "Ampliación de Capital"):

Importe de la emisión y acciones que se emitirán:

Se ha acordado aumentar el capital social de la Sociedad, con derecho de suscripción preferente para el accionista, por importe nominal máximo total de doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €), mediante la emisión y puesta en circulación de doscientas noventa y cuatro mil cien (294.100) nuevas acciones ordinarias de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, de la misma clase y serie que las acciones actualmente en circulación y representadas mediante anotaciones en cuenta (las "Nuevas Acciones"), numeradas de la 5.000.001 a la 5.294.100 ambas inclusive. Dicha ampliación de capital será desembolsada mediante aportaciones dinerarias, junto con la prima de emisión que se señala en el párrafo siguiente.

Las Nuevas Acciones serán emitidas a un tipo de emisión por acción de cuatro euros con veinticuatro céntimos (4,24 €), (el "Precio de Suscripción") de los cuales un euro (1,00 €) por acción se corresponden con el valor nominal de las acciones y tres euros con veinticuatro céntimos (3,24 €) por acción a la prima de emisión.

En caso de suscribirse completamente, el importe total efectivo de la emisión ascenderá a un millón doscientos cuarenta y seis mil novecientos ochenta y cuatro euros (1.246.984,00 €), de los cuales doscientos noventa y cuatro mil cien euros (294.100,00 €) son de cifra de capital social (nominal) y novecientos cincuenta y dos mil ochocientos ochenta y cuatro euros (952.884,00 €) son de prima de emisión.

Las Nuevas Acciones serán nominativas y gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las acciones de la Sociedad actualmente en circulación y estarán representadas mediante anotaciones en cuenta cuyo registro contable corresponderá a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. ("Iberclear"), y a sus entidades participantes autorizadas (las "Entidades Participantes") en los términos establecidos en las normas vigentes en cada momento.

Capital resultante de la ampliación:

De suscribirse íntegramente la ampliación de capital, el capital social de la Sociedad resultante será de cinco millones doscientos noventa y cuatro mil cien euros (5.294.100,00 €), dividido en cinco millones doscientas noventa y cuatro mil cien (5.294.100) acciones de un euro (1,00 €) de valor nominal cada una de ellas, todas ellas de la misma clase y serie, acumulables e indivisibles numeradas del 1 a 5.294.100 ambas, inclusive.

Se acuerda la posibilidad de suscripción incompleta con lo que el capital quedará efectivamente ampliado en la parte que resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Periodo de Suscripción Preferente y el Periodo de Asignación Discrecional que se describen posteriormente.

El proceso de suscripción de las nuevas acciones está estructurado en dos periodos, según se detalla a continuación:

Periodo de Suscripción Preferente; y

Periodo de Asignación Discrecional.

Periodo de suscripción preferente

a) Derechos de Suscripción Preferente.

Se reconoce el derecho de suscripción preferente a los titulares de las acciones de la Sociedad, de conformidad con lo previsto en el artículo 304 de la Ley de Sociedades de Capital.

Tendrán derecho a la suscripción preferente de las Nuevas Acciones, en la proporción de 1 acción nueva por cada 17 acciones antiguas (la "Relación de Suscripción"), los accionistas que hayan adquirido acciones hasta el segundo día hábil siguiente a aquel en que se efectúe la publicación del anuncio de la ampliación de capital en el BORME (el "Anuncio de Aumento de Capital") y cuyas operaciones se hayan liquidado en los registros contables de Iberclear hasta el cuarto día hábil siguiente de la mencionada publicación del Anuncio de Aumento de Capital (los "Accionistas Legitimados"), quienes podrán, durante el Período de Suscripción Preferente (según este término se define ulteriormente), ejercer el derecho a suscribir un número de acciones nuevas en proporción a la Relación de Suscripción, correspondiendo a cada acción antigua un derecho de suscripción preferente. Asimismo, tendrán derecho de suscripción preferente los inversores que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir Nuevas Acciones (los "Inversores").

A la fecha precedente a la de la celebración del Consejo de Administración de 11 de enero de 2022, el número de acciones en autocartera asciende a 300 acciones.

Los derechos de suscripción preferente inherentes a las acciones mantenidas en autocartera se atribuirán proporcionalmente al resto de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad. Es decir, se han descontado del número total de acciones emitidas y en circulación a los efectos de calcular la Relación de Suscripción.

En consecuencia, dada la autocartera, las acciones que tendrán derecho de suscripción preferente serán 4.999.700.

Con objeto de no suspender la actividad del Proveedor de Liquidez y de que sea igual el número de acciones en autocartera en la fecha precedente a la del presente Consejo de Administración de 11 de enero de 2022 y en la fecha en que se inscriban los derechos de suscripción preferente a favor de sus titulares en sus respectivas cuentas, el accionista Ibemetex Investment, S.A., titular de 966.500 acciones a la fecha del presente Consejo, se compromete a comprar o vender a la Sociedad las acciones correspondientes mediante una aplicación al tipo de emisión de esta ampliación.

En cualquier caso, cada nueva acción suscrita en ejercicio del derecho de suscripción preferente deberá ser desembolsada al Precio de Suscripción, esto es, 4,24 euros.

Los derechos de suscripción preferente serán transmisibles en las mismas condiciones que las acciones de que deriven, de conformidad con lo previsto en el artículo 306.2 de la Ley de Sociedades de Capital. En consecuencia, tendrán derecho de suscripción preferente los accionistas que no hubieran transmitido sus derechos de suscripción preferente (los Accionistas Legitimados), y los terceros inversores (los Inversores) que adquieran tales derechos en el mercado en una proporción suficiente para suscribir nuevas acciones.

b) Plazo para el ejercicio de los derechos de suscripción preferente.

De conformidad con lo previsto en el artículo 503 de la Ley de Sociedades de Capital, conforme la redacción dada por la Ley 5/2021 de 12 de abril (aplicable a la Sociedad de conformidad con la disposición adicional 13ª de la Ley de Sociedades de Capital en su redacción dada por la referida Ley 5/2021 de 12 de abril, al estar la Sociedad incorporada al Sistema Multilateral de Negociación BME Growth de BME MTF Equity) el periodo de suscripción preferente para los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados en el apartado a) anterior, se iniciará el tercer día hábil siguiente a la fecha de publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, y finalizará transcurridos catorce días completos desde esa fecha (el "Periodo de Suscripción Preferente").

c) Mercado de derechos de suscripción preferente.

En virtud del acuerdo de la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de 28 de junio de 2021 y del presente acuerdo del Consejo de Administración, la Sociedad solicitará la incorporación de los derechos de suscripción preferente en el segmento BME Growth de BME MTF Equity, y que los mismos sean negociables en dicho segmento a partir del tercer día hábil siguiente a aquel que se efectúe la publicación del Anuncio de Aumento de Capital en el BORME, inclusive, y durante el plazo de cinco (5) días hábiles. Todo ello queda supeditado a la adopción del oportuno acuerdo de incorporación de los derechos de suscripción preferente por parte del Consejo de Administración de BME MTF Equity y la publicación de la correspondiente Instrucción Operativa.

d) Procedimiento para el ejercicio del derecho de suscripción preferente.

Para ejercer los derechos de suscripción preferente, durante el Período de Suscripción Preferente, los Accionistas Legitimados y los Inversores indicados anteriormente deberán dirigirse a la entidad participante de Iberclear en cuyo registro contable tengan inscritos los derechos de suscripción preferente, manifestando su voluntad de suscribir las acciones nuevas que conforme a la Relación de Suscripción les corresponda e indicando si desean suscribir adicionalmente más acciones en caso de haberlas (esto es, las Acciones Sobrantes, tal y como este término se define más adelante).

Las órdenes que se cursen referidas al ejercicio de derechos de suscripción preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional y conllevarán la suscripción de Nuevas Acciones a las que se refieren. Igualmente, las peticiones relativas a la solicitud de acciones adicionales durante el Periodo de Suscripción Preferente se entenderán formuladas con carácter firme, irrevocable e incondicional, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

El número de acciones que se podrá suscribir será en todo caso un número entero positivo, sin decimales ni fracciones, que resultará de aplicar la Relación de Suscripción y cada acción suscrita deberá ser desembolsada al precio de 4,24 euros por acción.

El desembolso íntegro del importe de suscripción de las acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente se hará efectivo en el momento de presentar la solicitud de suscripción a través de las entidades participantes de Iberclear ante las que se cursen las correspondientes órdenes.

e) Comunicaciones a la Entidad Agente.

La Entidad Agente es Banco Sabadell, S.A. Las entidades participantes en Iberclear comunicarán a la Entidad Agente durante el Periodo de Suscripción Preferente el número total de nuevas acciones suscritas en ejercicio del derecho de suscripción preferente y, en su caso, el número total de acciones adicionales cuya suscripción se haya solicitado.

Una vez finalizado el Período de Suscripción Preferente, la Entidad Agente, en el plazo máximo de cinco (5) días hábiles:

(i) Verificará el efectivo desembolso efectuado, y

(ii) Determinará si hubieran quedado acciones no suscritas (las "Acciones Sobrantes").

En caso de que se apreciase algún defecto en los aspectos indicados anteriormente, la Entidad Agente comunicará dicho extremo a la entidad participante en Iberclear afectada dentro del plazo antes indicado para que en un nuevo plazo de dos (2) días hábiles subsane el defecto detectado. Si en dicho plazo no fuera subsanado el defecto, se entenderá que el accionista renuncia totalmente al derecho de suscripción preferente que le asiste.

La Entidad Agente reportará seguidamente al Consejo de Administración de la Sociedad.

Los derechos de suscripción preferente no ejercitados se extinguirán automáticamente a la finalización del Periodo de Suscripción Preferente.

Periodo de Asignación Discrecional:

Si, tras el Periodo de Suscripción Preferente, la Entidad Agente pusiera en conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad que quedan Acciones Sobrantes, se abrirá un periodo de suscripción adicional de las acciones (el "Período de Asignación Discrecional").

El Periodo de Asignación Discrecional se iniciará el día hábil siguiente al de finalización de los plazos indicados en el apartado anterior sobre el Periodo de Suscripción Preferente, y tendrá una duración máxima de siete (7) días hábiles.

Durante este periodo, el Consejo de Administración de la Sociedad podrá ofrecer las Acciones Sobrantes entre terceros inversores en España y fuera de España, según la normativa aplicable en cada país, que pudieran ser identificados por la propia Gestora (Desarrollos Espacios Comerciales 48, S.L.) u otras entidades que a tal fin pudieran contratarse. Los terceros inversores podrán presentar peticiones de suscripción de acciones de adjudicación discrecional ante la Entidad Agente. Las peticiones de suscripción realizadas durante este Periodo de Asignación Discrecional serán firmes, incondicionales e irrevocables, dejando a salvo la facultad del Consejo de Administración de la Sociedad de decidir su adjudicación.

Finalizado el Período de Asignación Discrecional, el Consejo de Administración de la Sociedad en atención a las peticiones de terceros inversores recibidas y a las peticiones de los Accionistas Legitimados e Inversores que hubieran manifestado su voluntad de suscribir Acciones Sobrantes durante el Período de Suscripción Preferente, decidirá discrecionalmente la distribución de acciones a favor de los interesados, sin que en ningún caso tenga la consideración de oferta pública de acuerdo con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre.

La Sociedad comunicará la asignación definitiva de dichas acciones a la Entidad Agente a la finalización del Periodo de Asignación Discrecional y notificará a los accionistas e inversores adjudicatarios el número de Nuevas Acciones que les ha sido asignado en el Periodo de Asignación Discrecional.

Una vez comunicadas las asignaciones de acciones de adjudicación discrecional a los accionistas e inversores, sus peticiones se convertirán en órdenes de suscripción en firme.

El desembolso de las acciones asignadas en el Período de Asignación Discrecional deberá realizarse no más tarde de las 48 horas del siguiente día hábil respecto a la notificación de adjudicación de las Acciones Sobrantes.

Entrega de las acciones:

Cada uno de los suscriptores de las Nuevas Acciones de la Sociedad, objeto de la presente ampliación de capital tendrá derecho a obtener de la entidad participante, ante la que haya tramitado la suscripción, una copia firmada del boletín de suscripción, según los términos establecidos en el artículo 309 de la Ley de Sociedades de Capital.

Dichos boletines de suscripción no serán negociables y tendrán vigencia hasta que se asignen los saldos de valores correspondientes a las acciones nuevas suscritas, sin perjuicio de su validez a efectos probatorios, en caso de potenciales reclamaciones o incidencias.

Una vez finalizado el Período de Asignación Discrecional, desembolsadas aquellas Nuevas Acciones que se hubieran suscrito hasta la fecha y expedido el certificado acreditativo del ingreso de los fondos en la cuenta bancaria a nombre de la Sociedad en la Entidad Agente, se declarará cerrada y suscrita la ampliación de capital y se procederá a otorgar la correspondiente escritura de ampliación de capital ante Notario para su posterior inscripción en el Registro Mercantil de Madrid. Efectuada dicha inscripción se depositará un testimonio notarial de la escritura inscrita en Iberclear.

La Sociedad publicará, a través de los medios habilitados por el BME Growth del BME MTF Equity (el "BME Growth"), la correspondiente Otra Información Relevante sobre el resultado de la suscripción relativo al Periodo de Suscripción Preferente, y al Periodo de Asignación Discrecional (si éste llegara a abrirse). Adicionalmente, publicará el hecho de haber otorgado la escritura pública correspondiente, mediante la publicación de Otra Información Relevante, lo antes posible tras la finalización del último de los periodos referidos, según sea el caso.

En cuanto a las Nuevas Acciones objeto de la ampliación de capital serán acciones ordinarias nominativas no existiendo otra clase o serie de acciones en la Sociedad. Las Nuevas Acciones gozarán de los mismos derechos políticos y económicos que las restantes acciones de la Sociedad, a partir de la fecha en la que queden inscritas en los registros contables de Iberclear y sus Entidades Participantes.

Cierre anticipado y suscripción incompleta:

No obstante lo previsto en los apartados anteriores, la Sociedad podrá en cualquier momento dar por concluido el aumento de capital de forma anticipada una vez concluido el Período de Suscripción Preferente, siempre y cuando hubiese quedado íntegramente suscrito.

Asimismo, se autoriza expresamente la suscripción incompleta de la ampliación de capital, de modo que el capital social quedará efectivamente ampliado en la parte que finalmente resulte suscrita y desembolsada una vez concluido el Período de Asignación Discrecional, de las acciones de nueva emisión.

Incorporación a negociación:

La Sociedad solicitará la incorporación a negociación de las Nuevas Acciones emitidas en el BME Growth estimando que, salvo imprevistos, las nuevas acciones serán incorporadas al BME Growth una vez realizada la inscripción de las Nuevas Acciones como anotaciones en cuenta en Iberclear y en el menor plazo posible desde la fecha en que se declare, mediante la correspondiente Otra Información Relevante, suscrita y desembolsada la ampliación de capital.

La presente ampliación de capital no constituye una oferta pública de suscripción de valores de conformidad con el artículo 35 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley del Mercado de Valores (la "Ley del Mercado de Valores") y con el artículo 38.1 del Real Decreto 1310/2005, de 4 de noviembre, en materia de admisión a negociación de valores en mercados secundarios oficiales, de ofertas públicas de venta o suscripción y del folleto exigible a tales efectos, al ir dirigida exclusivamente a menos de 150 personas físicas o jurídicas por Estado Miembro, y por ser su importe total en la Unión Europea inferior a 8 millones de euros.

Las nuevas acciones objeto de la presente ampliación de capital no constituyen una oferta pública de suscripción y no serán registradas bajo la United States Securities Act de 1933 ni aprobadas por la Securities Exchange Commision ni por autoridad o agencia de los Estados Unidos de América.

Documento de Ampliación Reducido (DAR):

La Sociedad ha elaborado un Documento de Ampliación Reducido sobre el aumento de capital (en los términos del Anexo II de la Circular 2/2020 de BME GROWTH, de 30 de julio). El referido documento de ampliación reducido se encuentra a disposición en la página web de la sociedad (www.desarrollosermitadelsantosocimi.com) y en la página web del BME GROWTH (www.bmegrowth.es).

Madrid, 12 de enero de 2022.- Presidente del Consejo de Administración, Don Alberto Enrique Finol Galué.

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Boletín Oficial del Registro Mercantil 
Fecha inscripción: 12/01/2022 Diario: 13 Sección: 2 Pág: 254 - 260     

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