En fecha 25 de mayo de 2022 el socio único de "DELUXE CONTENT SERVICES SPAIN, S.L.U." (la "Sociedad Absorbente") y "DELUXE ETS SPAIN S.L.U." (la "Sociedad Absorbida") ha decidido la fusión por absorción de DELUXE ETS SPAIN S.L.U. por parte de DELUXE CONTENT SERVICES SPAIN, S.L.U., con extinción sin liquidación de la Sociedad Absorbida y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la Sociedad Absorbente que adquiere por sucesión universal los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida. Se aprobaron también expresamente las siguientes menciones que son las mismas que constan en el proyecto de fusión redactado conjuntamente por los administradores de las sociedades intervinientes en la fusión y depositado en el Registro Mercantil de Madrid, el cual también fue aprobado en su integridad.

La denominación social de la Sociedad Absorbida es DELUXE ETS SPAIN, S.L.U.; se trata de una sociedad limitada unipersonal; tiene su domicilio social en C/ Pallars, 99, 4ª planta, locales 42 y 43, 08018 Barcelona; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 47255, folio 166, hoja número B-546237 y está provista del NIF B-67570564.

La denominación social de la Sociedad Absorbente es DELUXE CONTENT SERVICES SPAIN, S.L.U.; se trata de una sociedad limitada unipersonal; tiene su domicilio social en C/ Miguel Fleta 5, 28037 Madrid; se encuentra inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 36837, folio 122, hoja número M-659406 y está provista del NIF B- 63017677.

La fusión proyectada tendrá lugar mediante la absorción por la Sociedad Absorbente de la Sociedad Absorbida, con la consiguiente disolución sin liquidación de ésta última y la atribución a la Sociedad Absorbente de su patrimonio íntegro a título universal.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que al tiempo de adopción de los acuerdos de fusión, la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente estarán íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, la fusión se realizará sin ampliación de capital en la Sociedad Absorbente y por tanto no procede mención alguna sobre el tipo de canje de las participaciones y el procedimiento de canje de las mismas.

Como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada, las participaciones de la Sociedad Absorbida quedarán extinguidas.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que no existen aportaciones de industria ni prestaciones accesorias en la Sociedad Absorbida por lo que no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores en la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que no existen derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital social y, en consecuencia, no va a otorgarse derecho ni opción de clase alguna en la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirán ventajas de ninguna clase a favor de los miembros de los órganos de administración de las sociedades que participan en la fusión.

Como quiera que la fusión proyectada se rige por las normas establecidas para la fusión de sociedades de responsabilidad limitada, no se ha producido la intervención de experto independiente.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente estarán, antes de la adopción de los acuerdos de fusión, íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, la fusión se realizará sin ampliación de capital en la Sociedad Absorbente y por tanto no procede mención alguna sobre la fecha en que las nuevas participaciones darán derecho a participar en las ganancias sociales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad, se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2022.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, y en vista de lo anteriormente expuesto, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados como consecuencia de la fusión proyectada, y, por lo tanto, los estatutos sociales vigentes de la Sociedad Absorbente son los que constan inscritos en el Registro Mercantil.

En particular, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3º LME, se hace constar que no se producirá aumento de capital social alguno como consecuencia de la operación de fusión por absorción proyectada y, en consecuencia, los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente no se verán modificados en su artículo relativo al capital social.

Al amparo de lo previsto en los artículos 52 y 49.1 de la LME, dado que al tiempo de la adopción de los acuerdos de fusión, la Sociedad Absorbida y la Sociedad Absorbente estarán íntegra y directamente participadas por el mismo socio único, no procede mención sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de cada sociedad que se transmita a la sociedad resultante (art. 31.9ª LME) ni sobre las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión (art. 31.10ª LME).

Se hace constar que los balances de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida que se han tomado en consideración a los efectos de establecer las condiciones de la fusión son los incluidos en las cuentas anuales cerradas a 31 de diciembre de 2021, en la medida en que dichas cuentas han sido cerradas dentro de los seis meses anteriores a la fecha del presente Proyecto de Fusión (cada uno, el "Balance de Fusión", y conjuntamente, los "Balances de Fusión").

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME, se hace constar que la fusión proyectada, caso de aprobarse, implicará el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, en caso de que la fusión se apruebe, la Sociedad Absorbente se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, no está prevista la generación de otras consecuencias jurídicas, económicas o sociales distintas a las descritas ni la adopción de otro tipo de medidas que afecten a las condiciones de trabajo de los empleados con motivo de la operación de fusión.

Asimismo, se hace constar que la operación de fusión proyectada no tendrá ningún impacto de género en los órganos de administración ni tendrá incidencia alguna en la responsabilidad social de las sociedades intervinientes en la fusión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.

El socio único de las sociedades intervinientes ha aprobado los respectivos balances de fusión previa verificación por su auditor de cuentas, en el caso de la Sociedad Absorbente.

Se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de las sociedades intervinientes de obtener el texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balance de la fusión, así como el derecho que corresponde a los acreedores de las sociedades intervinientes de oponerse a la fusión en los términos de lo previsto en el artículo 44 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, durante el plazo de un mes, contado desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo por el que se aprueba la fusión.

Madrid, 25 de mayo de 2022.- Secretario no consejero del Consejo de Administración de Deluxe Content Services Spain, S.L.U. y Deluxe ETS Spain S.L.U, Renata Mendaña Navarro.