En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, de Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("LME"), por remisión del artículo 73 de la LME, se hace público que tanto la Junta General de Accionistas de Aguas Danone, S.A. (la "Sociedad Escindida"), celebrada el día 18 de diciembre de 2023, como la Junta General de Accionistas de Danone, S.A. (la "Sociedad Beneficiaria" y, conjuntamente con la Sociedad Escindida, las "Sociedades Participantes"), celebrada el día 21 de diciembre de 2023, han aprobado la escisión mediante la que la Sociedad Escindida escindirá la unidad económica que integra la actividad de servicios corporativos y de apoyo a la gestión (incluyendo en materia de finanzas, calidad, operaciones, marketing, ventas, logística y compras) y de investigación y desarrollo (el "Patrimonio Escindido") en favor de la Sociedad Beneficiaria (la "Escisión Parcial" o la "Escisión"), de conformidad con el proyecto común de escisión parcial, cuya versión inicial quedó suscrita por los administradores únicos de las Sociedades Participantes el 23 de mayo de 2023, y que fue modificado (y aprobada por los administradores su versión definitiva en forma de texto refundido) mediante complemento de fecha 27 de junio de 2023, igualmente suscrito por los administradores únicos de dichas dos sociedades, el cual ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Barcelona el 1 de agosto de 2023, habiéndose publicado el hecho de dicho depósito y la fecha en que tuvo lugar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el día 8 de agosto de 2023 (el "Proyecto Común de Escisión Parcial" o el "Proyecto").

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 43.1 de la LME (por remisión del artículo 73.1 de la LME), se hace constar el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de las Sociedades Participantes de obtener el texto íntegro de los acuerdos de escisión parcial aprobados y de los balances de escisión.

Asimismo, se hace constar el derecho de oposición a la Escisión Parcial aprobada que corresponde a los acreedores de las Sociedades Participantes durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio del acuerdo de escisión parcial, en los términos señalados en el artículo 44 de la LME (por remisión del artículo 73 de la LME).

Por último, se recuerda a los accionistas de la Sociedad Escindida que, conforme a lo previsto en el apartado 6 del Proyecto, disponen de las alternativas para los Picos que les corresponden al aplicar el Tipo de Canje que se describen a continuación:

1. El término "Pico" significa:

a) En el caso de un accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) que sea titular de un número de acciones de serie A y/o de serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, no dé derecho a recibir al menos una acción de la Sociedad Beneficiaria, "Pico" significa el derecho a recibir la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que corresponde a dicho accionista de acuerdo con el Tipo de Canje.

b) En el caso de un accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria) que sea titular de un número de acciones de serie A y/o de serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, dé derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria y además una fracción adicional de acción de la Sociedad Beneficiaria, "Pico" significa el derecho a recibir la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que corresponde a dicho accionista de acuerdo con el Tipo de Canje, adicionalmente al número entero de acciones que igualmente le corresponden de acuerdo con el Tipo de Canje.

2. Dentro del plazo comprendido entre la fecha en que la Escisión ha quedado aprobada por la junta general de accionistas de la Sociedad Escindida y la fecha que sea un mes posterior a la fecha de la última publicación del acuerdo por el que se aprueba la Escisión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de gran circulación en la provincia de Barcelona, ambas fechas inclusive (el "Plazo Inicial"), los accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la Sociedad Beneficiaria) que sean titulares de un número de acciones de la serie A y/o de la serie B que conjuntamente, y conforme al Tipo de Canje, (a) no dé derecho a recibir al menos una acción de la Sociedad Beneficiaria o (b) dé derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria y además una fracción adicional de acción de la Sociedad Beneficiaria, podrán elegir la alternativa que consideren más adecuada de entre las alternativas que se indican a continuación con respecto al Pico que les corresponda (las "Alternativas para los Picos"):

(i) Transmitir dicho Pico a otro accionista de la Sociedad Escindida que acepte adquirirlo o a un tercero que acepte adquirirlo, en ambos casos por el precio o contraprestación (o incluso a título gratuito) y en los términos y condiciones que acuerden entre transmitente y adquirente.

(ii) Adquirir a otro(s) accionista(s) de la Sociedad Escindida el(los) Pico(s) que le(s) corresponda(n) y acepte(n) transmitírselo(s), por el precio o contraprestación (o incluso a título gratuito) y en los términos y condiciones que acuerden entre transmitente(s) y adquirente, de cara a recibir el número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponda a la suma de su Pico y el(los) Pico(s) adquirido(s).

(iii) Recibir una compensación en dinero de la Sociedad Beneficiaria cuyo importe se determinará multiplicando la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que da derecho a recibir dicho Pico por 76,7501289233 euros (valor real por acción de la Sociedad Beneficiaria que se ha empleado para calcular el Tipo de Canje) y redondeando el resultado al céntimo de euro más cercano (la "Compensación a Valor Real").

(iv) Abonar a la Sociedad Beneficiaria el valor real de la fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria que es preciso adicionar al Pico del accionista de la Sociedad Escindida en cuestión para completar el derecho a recibir una acción adicional de la Sociedad Beneficiaria, esto es, para poder recibir en total un número de acciones de la Sociedad Beneficiaria igual al resultado de redondear al alza, al número entero inmediatamente superior, el número de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponden a ese accionista de la Sociedad Escindida por aplicación del Tipo de Canje (la "Fracción Complementaria para el Redondeo al Alza"), cuyo importe se determinará multiplicando dicha Fracción Complementaria para el Redondeo al Alza por 76,7501289233 euros (valor real por acción de la Sociedad Beneficiaria que se ha empleado para calcular el Tipo de Canje) y redondeando el resultado al céntimo de euro más cercano (denominándose en adelante dicho importe como el "Complemento a Valor Real"). En adelante, se denominará a esta Alternativa para los Picos como la "Alternativa de Complemento a Valor Real".

(v) Agrupar dicho Pico al(a los) Pico(s) de otro(s) accionista(s) de la Sociedad Escindida, a fin de que los accionistas así agrupados reciban en régimen de copropiedad el número entero de acciones de la Sociedad Beneficiaria que corresponda a la suma de sus correspondientes Picos en aplicación del Tipo de Canje.

(vi) Agrupar dicho Pico para recibir acciones de la Sociedad Beneficiaria en copropiedad, pero sin identificar a ningún accionista concreto para efectuar dicha agrupación (la "Alternativa de Agrupación con HIB"). En este caso, se agruparán los Picos de todos los accionistas que hayan optado por la Alternativa de Agrupación con HIB con la Fracción Complementaria de HIB (tal y como dicho término se define a continuación). La "Fracción Complementaria de HIB" se define como el derecho de HIB (tal y como dicho término se define a continuación) a recibir una fracción de acción de la Sociedad Beneficiaria tal que, sumada a los Picos de los accionistas de la Sociedad Escindida que hayan optado por la Alternativa de Agrupación con HIB dentro del Plazo Inicial, dé un número entero. "HIB" significa el accionista mayoritario de la Sociedad Escindida, esto es, Holding Internationale de Boissons, S.A.S., sociedad de nacionalidad francesa, válidamente constituida y existente según las leyes de Francia, con domicilio social en 17 Boulevard Haussmann, 75009 París, Francia, inscrita en el Registro Mercantil y de Sociedades (Registre du Commerce et des Sociétés) de París (Francia) bajo el número 483 585 253, y con Número de Identificación Fiscal español (NIF) N-0016260B, en vigor.

A efectos aclaratorios, se hace constar que los accionistas de la Sociedad Escindida (distintos de la Sociedad Beneficiaria) podrán elegir distintas Alternativas para los Picos para distintas fracciones de los Picos que les correspondan (o los que eventualmente pudieran adquirir o agrupar), en cuyo caso deberán indicar en su comunicación qué Alternativa para los Picos corresponde a cada fracción de Pico. Como excepción a lo anterior, la Alternativa de Complemento a Valor Real sólo podrá ser elegida de forma exclusiva con respecto a la integridad del Pico que corresponde a cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria).

3. Una vez vencido el Plazo Inicial, los titulares de Picos que no hayan optado por la correspondiente Alternativa para los Picos dentro del Plazo Inicial, podrán todavía optar por cualquiera de las Alternativas para los Picos previstas en los subapartados (i) a (v) del apartado 2 anterior (las "Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial"). A efectos aclaratorios, se hace constar que los titulares de los Picos podrán elegir distintas Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial para distintas fracciones de los Picos que les correspondan (o los que eventualmente pudieran adquirir o agrupar), en cuyo caso deberán indicar en su comunicación qué Alternativa para los Picos Tras el Plazo Inicial corresponde a cada fracción de Pico. Como excepción a lo anterior, la Alternativa de Complemento a Valor Real sólo podrá ser elegida de forma exclusiva con respecto a la integridad del Pico que corresponde a cada accionista de la Sociedad Escindida (distinto de la Sociedad Beneficiaria).

Por tanto, los accionistas de la Sociedad Escindida podrán optar por las Alternativas para los Picos Tras el Plazo Inicial en cualquier momento tras la finalización del Plazo Inicial y hasta que, en su caso, la Sociedad Beneficiaria proceda a la venta de las acciones de la Sociedad Beneficiaria que hayan quedado en depósito (junto con, en su caso, los derechos que, en su caso, puedan corresponder a esas acciones desde la inscripción de la Escisión en el Registro Mercantil) por cuenta y riesgo de los interesados con intervención de Notario, todo ello con arreglo a lo previsto en el subapartado (vi) del apartado 6.(F) del Proyecto, venta que en todo caso no podrá tener lugar hasta que hayan transcurrido al menos tres años desde la fecha en que se produzca la última de las publicaciones del Anuncio Relativo al Depósito (tal y como dicho término se define en el subapartado (vi), párrafo b) del apartado 6.(F) del Proyecto) previstas en el subapartado (vi), párrafo b) del apartado 6.(F) del Proyecto, las cuales a su vez sólo podrán efectuarse una vez haya quedado inscrita la Escisión Parcial en el Registro Mercantil de Barcelona.

4. En todo caso, la elección de la correspondiente alternativa para los Picos debe comunicarse a la Sociedad Escindida por escrito en la siguiente dirección:

Aguas Danone, S.A.

C/ Buenos Aires, nº 21

08029 Barcelona

Atn.: Dña. Carmen Echarte

Cuando se haya optado por la adquisición o transmisión del Pico, la comunicación deberá ir suscrita tanto por el o los transmitentes como por el o los adquirentes del Pico o Picos en cuestión. Cuando se haya optado por la agrupación del Pico con el de otros accionistas concretos para recibir los accionistas así agrupados acciones de la Sociedad Beneficiaria en copropiedad, la comunicación deberá ir suscrita por todos los accionistas agrupados. Cuando se haya optado por la Compensación a Valor Real, por la Alternativa de Complemento a Valor Real o por la Alternativa de Agrupación con HIB, bastará con que la comunicación vaya suscrita por el accionista en cuestión.

París (Francia), 22 de diciembre de 2023.- D. Yves Louis Jean Pellegrino, representante persona física de Holding Internationale de Boissons, S.A.S. para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de Administrador Único de Aguas Danone, S.A. y D. Pablo Eduardo Perversi Sousa, representante persona física de Produits Laitiers Frais Iberia, S.L. para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de Administrador Único de Danone, S.A, .