DANONE SA

Convocatoria de junta general extraordinaria El Administrador Único convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria de Danone, S.A. (la "Sociedad" o "Danone") que se celebrará en el domicilio social sito en calle Buenos Aires, 21, 08029, Barcelona, el día 25 de julio de 2022, a las 15 horas de la tarde en primera convocatoria o, en su caso, el 26 de julio de 2022 y en el mismo lugar y hora en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente:

Orden del día

Primero.- Examen y aprobación de la fusión por absorción de Industrias Lácteas de Canarias, S.A. ("Iltesa") por la Sociedad (conjuntamente, las "Sociedades") (la "Fusión") para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: • Información, en su caso, por parte del Administrador Único sobre la existencia o inexistencia de modificaciones importantes del activo o del pasivo acaecidas entre la fecha de redacción del proyecto común de fusión y la de celebración de la Junta General. Aprobación, en su caso, de tales modificaciones. • Examen y aprobación, en su caso, como balance de fusión el balance cerrado a 31 de diciembre de 2021, previamente verificado por los auditores de cuentas y aprobado por la Junta General Ordinaria. • Examen y aprobación, en su caso, del proyecto común de fusión de fecha 3 de mayo de 2022 (el "Proyecto Común de Fusión"). • Examen y aprobación, en su caso, de la Fusión, en los términos del Proyecto Común de Fusión, cuyas menciones mínimas se incluyen al final de la presente convocatoria, conforme al artículo 40.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales ("LME"). • Acogimiento de la operación de Fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Segundo.- Lectura y aprobación, en su caso, del acta de la reunión.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 40 de la LME, los accionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar en el domicilio social de la Sociedad, así como obtener la entrega o el envío gratuito de un ejemplar, de los siguientes documentos: 1. El Proyecto Común de Fusión. 2. Las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios de las Sociedades y los correspondientes informes de auditoría. 3. Los Estatutos sociales vigentes de las Sociedades, incluyendo los de la Sociedad, como sociedad absorbente, que no sufrirán ningún cambio a raíz de la Fusión. 4. La identidad de los respectivos administradores únicos de las Sociedades y de la fecha desde la que desempeñan sus cargos. A los efectos de lo dispuesto en el artículo 32.3 de la LME, se hace constar que el Proyecto Común de Fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Barcelona y Santa Cruz de Tenerife, respectivamente, habiéndose publicado este hecho en el Boletín Oficial del Registro Mercantil con anterioridad a la publicación de la presente convocatoria. Adicionalmente, conforme a lo previsto en el artículo 40.2 de la LME, en relación con el artículo 31 de la LME, se hacen constar a continuación las menciones mínimas legalmente exigibles del Proyecto Común de Fusión: 1. Identificación de las Sociedades: Sociedad absorbente: Danone, S.A., con domicilio social en calle Buenos Aires, 21, 08029 Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona, al Tomo 47288, folio 100, hoja número B-31129, y cuenta con N.I.F. número A17000852. Sociedad absorbida: Industrias Lácteas de Canarias, S.A., con domicilio social en Avenida Bravo Murillo 3, Bloque B, 1ª Planta Módulos A-E, 38003 Santa Cruz de Tenerife (Tenerife), inscrita en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife, al Tomo 845, folio 129, hoja número TF-3863, y cuenta con N.I.F. número A38001517. 2. Procedimiento de Fusión y Oferta de Compra a los Accionistas Minoritarios: La Fusión se arbitrará mediante la absorción de Iltesa por la Sociedad, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de Iltesa. Dado que Iltesa está participada en más de un 90% por la Sociedad, se permite acoger la Fusión al procedimiento especial del artículo 50 de la LME. Para ello, se ha acordado ofrecer a los accionistas minoritarios de Iltesa (los "Accionistas Minoritarios") en el Proyecto Común de Fusión la adquisición de sus acciones estimadas en su valor razonable (la "Oferta de Compra"). Concretamente, se ha estimado que el valor razonable de cada acción de Iltesa asciende a 1.837,037 euros. Los Accionistas Minoritarios que deseen aceptar la Oferta de Compra deberán comunicarlo, como máximo, en la fecha de celebración de la Junta General de Iltesa que apruebe la Fusión mediante comunicación por escrito enviada por correo certificado con acuse de recibo al órgano de administración de Iltesa en la dirección que aparece en el Proyecto Común de Fusión. Se entenderá que los Accionistas Minoritarios que no comuniquen su aceptación de la Oferta de Compra, o lo hagan fuera de plazo, rechazan la Oferta de Compra y sus acciones serán canjeadas por acciones de la Sociedad. 3. Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones de las Sociedades, que se ha determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales, es de 18,04172363 acciones de la Sociedad, de 60,1 € de valor nominal cada una, por cada acción de Iltesa, de 6,01 € de valor nominal cada una, junto con la compensación económica complementaria que en cada caso proceda. Este tipo de canje ha sido calculado por la entidad LBL Restructuring, S.L.P., como asesor financiero de las Sociedades, quien ha emitido una valoración estimativa independiente, objetiva y razonable del valor del 100% de las acciones de las Sociedades en su informe de 28 de marzo de 2022. De conformidad con el artículo 50 de la LME, no resulta necesario someter el tipo de canje propuesto a la verificación de un experto independiente prevista en el artículo 34 de la LME. 4. Procedimiento de canje: La Sociedad atenderá el canje de las acciones de Iltesa con acciones en autocartera, sin que sea necesario llevar a cabo un aumento de capital en la Sociedad. El procedimiento de canje de las acciones de Iltesa por acciones de la Sociedad será el siguiente: a) Acordada la Fusión por las Juntas Generales de ambas Sociedades e inscrita la escritura de Fusión en el Registro Mercantil de Santa Cruz de Tenerife y Barcelona, respectivamente, se procederá al canje de las acciones de Iltesa por acciones de la Sociedad. b) El órgano de administración de la Sociedad inscribirá en el libro registro de acciones nominativas las acciones que se entreguen a cada uno de los Accionistas Minoritarios que acudan a canjear sus acciones y emitirá los títulos correspondientes a las acciones entregadas. c) Cada uno de los Accionistas Minoritarios deberá presentarse en el domicilio social de la Sociedad a recoger sus títulos en el plazo que media entre (i) la inscripción de la escritura de Fusión y (ii) un mes a contar desde el anuncio de esa inscripción en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. El canje de las acciones de Iltesa por las acciones de la Sociedad se efectuará mediante la presentación por sus titulares de los documentos acreditativos de su derecho en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación. d) Transcurrido el plazo previsto en el apartado c) anterior, la Sociedad podrá activar el procedimiento de sustitución de títulos previsto en el artículo 117 de la Ley de Sociedades de Capital respecto a los Accionistas Minoritarios que no hubiesen acudido al canje de sus acciones en el citado plazo. e) Como consecuencia de la Fusión, las acciones de Iltesa quedarán extinguidas automáticamente, sin necesidad de realizar actuación adicional alguna. Asimismo, en aplicación del artículo 26 de la LME, se hace constar que no se canjearán en ningún caso las acciones de Iltesa en poder de la Sociedad, que serán amortizadas. 5. Aportaciones de industria, prestaciones accesorias y derechos especiales: No existen en Iltesa aportaciones de industria, prestaciones accesorias, acciones especiales ni derechos especiales distintos de las acciones que pudieran reconocerse en la Sociedad. Las acciones de la Sociedad que se entreguen a los accionistas de Iltesa en virtud de la Fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. 6. Ventajas atribuidas a los administradores y expertos independientes: No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las Sociedades ni tampoco a los expertos independientes, por cuanto no es necesaria su designación para la presente Fusión. 7. Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales: Las acciones que sean entregadas por la Sociedad para atender al canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean canjeables, a participar en las ganancias sociales de la Sociedad en los mismos términos que el resto de acciones de la Sociedad en circulación a dicha fecha y en proporción a sus cuotas de participación en el capital social de la Sociedad. 8. Fecha de efectos contables: Se establece el 1 de enero de 2022 como fecha a partir de la cual las operaciones realizadas por Iltesa se entenderán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la fecha de efectos contables así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre. 9. Estatutos sociales de la Sociedad: Como consecuencia de la Fusión, no procede la aprobación de ninguna modificación de los estatutos sociales de la Sociedad, que seguirán en vigor en los mismos términos que hasta la fecha. 10. Cuentas anuales y valoración de los activos que se transmiten: Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la LME, los cerrados por cada una de las Sociedades a 31 de diciembre de 2021. Asimismo, se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de la LME que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de las Sociedades. 11. Consecuencias de la Fusión sobre el empleo, impacto de género en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social corporativa: De acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, la Sociedad se subrogará en las relaciones laborales de los empleados en activo de Iltesa. Las Sociedades darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta, respecto de la representación legal de la Sociedad o de los respectivos trabajadores de Iltesa afectados por la sucesión de empresa, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social. Se ha constar que la Fusión no va a tener consecuencia alguna sobre los trabajadores de la Sociedad. Finalmente, no está previsto que con ocasión de la Fusión, el órgano de administración de la Sociedad sufra modificación alguna ni se prevé incidencia alguna en la responsabilidad social corporativa. 12. Opción de acogimiento de la operación de Fusión al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades: La operación de Fusión se acogerá al régimen tributario especial previsto para fusiones en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"). Asimismo, de acuerdo con lo establecido en el artículo 89.1 de la LIS, se procederá a efectuar la oportuna comunicación a la Agencia Estatal de la Administración Tributaria indicando la aplicación de dicho régimen, en los términos reglamentariamente establecidos. El Administrador decide requerir la presencia de un Notario para que levante acta de la Junta General de Accionistas.

Barcelona, 23 de junio de 2022.- Representante persona física de Produits Laitiers Frais Iberia, S.L. para el ejercicio permanente de las funciones propias del cargo de Administrador Único de la Sociedad, D. Floris Sybrand Wesseling.