CRITERIA CAIXACORP SA

Emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles serie I/2011

Criteria CaixaCorp, Sociedad Anónima ("Criteria" o la "Sociedad") hace pública, mediante el presente anuncio y conforme a lo exigido por el artículo 408 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (la "Ley de Sociedades de Capital"), la emisión de Obligaciones Subordinadas Necesariamente Convertibles serie I/2011 (las "Obligaciones") en acciones ordinarias de nueva emisión de Criteria por importe de 1.500.000.000 euros, de 100 euros de valor nominal inicial cada una, que estarán representadas mediante anotaciones en cuenta (la "Emisión").

La Emisión de Obligaciones se realiza en ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración en su sesión de 12 de mayo de 2011 al amparo de la autorización conferida por la Junta General Ordinaria de accionistas de esa misma fecha en virtud de su acuerdo decimotercero.

La Emisión ha sido objeto de un resumen (el "Resumen") y una nota de valores (la "Nota de Valores") aprobados e inscritos en el registro oficial de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el día 19 de mayo de 2011 y que se complementan con el Documento de Registro de Criteria aprobado e inscrito en los registros oficiales de la Comisión Nacional del Mercado de Valores el 5 de mayo de 2011 (el "Documento de Registro"). El Resumen, la Nota de Valores y el Documento de Registro están a disposición de los inversores en la página web de Criteria (www.criteria.com), y en la página web de la CNMV (www.cnmv.es). Los términos en mayúscula empleados en este anuncio y no definidos expresamente en el mismo tendrán el mismo significado atribuido a los mismos en el Resumen y/o la Nota de Valores. Se recomienda la lectura del Resumen, la Nota de Valores y el Documento de Registro para una mejor comprensión y descripción completa de los términos y condiciones de la Emisión de las Obligaciones y de la Sociedad.

Las características de la Emisión son las siguientes:

(A) Denominación social, capital, objeto y domicilio de la sociedad emisora:

La sociedad emisora es Criteria CaixaCorp, Sociedad Anónima, con domicilio en Barcelona, avenida Diagonal 621, y CIF A-08663619.

El capital social de Criteria es de 3.362.889.837 euros, representado por 3.362.889.837 acciones de un euro de valor nominal cada una de ellas, pertenecientes a una sola clase y serie y representadas en anotaciones en cuenta.

Conforme a lo previsto en el artículo 2 de los Estatutos Sociales, el objeto social de Criteria es el siguiente:

"1. La Sociedad tiene por objeto social la realización de las siguientes actividades, tanto en territorio nacional como extranjero:

(i) administración y gerencia de sociedades;

(ii) asesoramiento económico, fiscal, técnico, bursátil y de cualquier otro tipo, así como actividades consultoras, asesoras y promotoras de iniciativas industriales, comerciales, urbanísticas, agrícolas y de cualquier otro tipo;

(iii) realización de forma indirecta, es decir, mediante la titularidad de acciones o de participaciones en otras sociedades constituidas al efecto, de operaciones de seguro privado de conformidad con las previsiones del Real Decreto Legislativo 6/2004 de 29 de octubre, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Ordenación y Supervisión de los Seguros Privados; y

(iv) actuación como sociedad holding, pudiendo al efecto constituir o participar, en concepto de socio o accionista, en otras sociedades, cualesquiera que sea su naturaleza u objeto, incluso en Asociaciones y Empresas Civiles, mediante la suscripción o adquisición y tenencia de acciones o participaciones, sin invadir las actividades propias de las Instituciones de Inversión Colectiva, Sociedades y Agencias de Valores, o de aquellas otras Entidades regidas por leyes especiales.

2. Queda excluido el ejercicio directo, y el indirecto cuando fuere procedente, de todas aquellas actividades reservadas por la legislación especial."

Actualmente Criteria se encuentra inmersa en el proceso de reorganización del grupo de sociedades del que Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ("la Caixa") es entidad matriz, que se encuentra regulado en el acuerdo marco suscrito el 27 de enero de 2011 entre "la Caixa", la Sociedad y Microbank de "la Caixa", S.A. y tendrá como resultado que "la Caixa" pase a ejercer su actividad financiera de modo indirecto, por medio de Criteria como banco cotizado (las "Operaciones de Reorganización"), que adoptará la denominación de CaixaBank, S.A. ("CaixaBank"), y en el marco de las cuales se realiza la Emisión con el objetivo de reforzar los recursos propios de la futura CaixaBank y favorecer su solvencia.

A este respecto cabe señalar que, en el marco de la futura fusión de Criteria (sociedad absorbente) por absorción de Microbank de "la Caixa", S.A. (sociedad absorbida, íntegramente participada por la Sociedad en el momento de la fusión) aprobada por la Junta General de accionistas de Criteria en su reunión celebrada el 12 de mayo de 2011, el artículo 2 ("Objeto social") de los estatutos sociales de Criteria antes referido será modificado una vez se inscriba la fusión en el Registro Mercantil para adecuar el objeto social a la realización de actividades propias de las entidades bancarias.

(B) Importe total de la Emisión: 1.500.000.000 euros.

(C) Valor nominal: Cada Obligación tendrá un valor nominal inicial de 100 euros, por lo que el número de Obligaciones a emitir será de 15.000.000. A partir de la fecha en que tenga lugar el supuesto de conversión necesaria parcial el valor nominal unitario de las Obligaciones será de 50 euros.

(D) Periodo de suscripción: El periodo de suscripción comprende desde el día 23 de mayo hasta el 3 de junio de 2011, previéndose expresamente la posibilidad de suscripción incompleta de la Emisión, todo ello sin perjuicio de la posibilidad de que Criteria desista de la Emisión en cualquier momento anterior a la fecha de desembolso.

(E) Inversores a quienes se dirige la Emisión: La Emisión va dirigida a todo tipo de inversores residentes en España.

(F) Colocación de la Emisión: La colocación de la Emisión se realizará por la Entidad Colocadora, Caixa d'Estalvis i Pensions de Barcelona ("la Caixa").

Los importes mínimo y máximo de las solicitudes de suscripción serán de 500 euros, correspondiente a 5 Obligaciones, y de 100.000 euros, correspondiente a 1.000 Obligaciones, respectivamente.

(G) Fecha de desembolso: El desembolso de las Obligaciones deberá efectuarse en efectivo el 10 de junio de 2011, salvo que conforme a lo previsto en la Nota de Valores de la Emisión, la fecha de desembolso se fije en una fecha posterior.

(H) Fecha de vencimiento: El día en que se cumplan 30 meses desde la fecha de desembolso.

(I) Supuesto de cancelación: En el caso de que a 31 de diciembre de 2011 no se hubiera completado la ejecución de las Operaciones de Reorganización del grupo "la Caixa", los titulares de las Obligaciones tendrán derecho a que Criteria les restituya de forma íntegra el valor nominal de las Obligaciones por ellos suscritas. A este respecto Criteria no tendrá discrecionalidad para declarar el pago de la remuneración correspondiente a los periodos de devengo de la remuneración que mediasen entre la fecha de desembolso y la fecha en que se produzca el supuesto de cancelación en la medida en que no se haya completado la ejecución de las Operaciones de Reorganización, debiendo en dicho caso declarar necesariamente la remuneración correspondiente a dichos periodos de devengo.

(J) Desistimiento de la Emisión: Criteria se reserva expresamente el derecho a desistir de la Emisión, posponerla, aplazarla o suspenderla temporal o indefinidamente, en cualquier momento anterior a la fecha de desembolso por cualesquiera causas y sin que la Sociedad deba motivar su decisión. El desistimiento dará lugar a la anulación de todas las órdenes de suscripción.

(K) Precio de emisión: El tipo de emisión es a la par, por lo que el precio de emisión de cada Obligación es de 100 euros.

(L) Precio de conversión: El valor de las acciones de Criteria a efectos de la conversión de las Obligaciones será el mayor de entre (a) 5,10 euros; o (b) el 105% de la media de los precios medios ponderados (tomándose como referencia, salvo error manifiesto, el publicado en el boletín de cotización de la Bolsa de Valores de Barcelona) de la acción durante los 10 días hábiles bursátiles del período de suscripción.

(M) Remuneración: En caso de declararse el pago de la remuneración, el tipo de interés al que se devengará será del 7% nominal anual sobre el valor nominal que las Obligaciones tengan en cada momento.

Entre otras restricciones que se señalan en detalle en la Nota de Valores de la Emisión, para que se produzca tanto el devengo como el pago de la remuneración se deberán cumplir los supuestos siguientes: a) la obtención de beneficio distribuible suficiente para hacer frente al pago de la remuneración, una vez deducida la remuneración de las participaciones preferentes y/o acciones preferentes y/o valores equiparables emitidos o garantizados por Criteria (o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar)); y b) que no existan limitaciones impuestas por la normativa bancaria, actuales o futuras, sobre recursos propios y solvencia.

(N) Fecha de pago de la remuneración: En caso de acordarse, la remuneración se pagará trimestralmente por trimestres vencidos los días 30 de septiembre, diciembre, marzo y junio de cada año (salvo el último pago de la remuneración que, en caso de declararse, se abonará en la fecha de vencimiento), o el día hábil bursátil posterior en el caso de que alguna de las fechas fuera inhábil, durante el periodo de vida de la Emisión.

(O) Efectos de la falta de pago íntegro de la remuneración: En caso de que Criteria no declarara en alguna fecha de pago de la remuneración el pago íntegro de la misma, Criteria no pagará en ese mismo ejercicio dividendos o retribuirá de ninguna otra forma a sus acciones ordinarias o a cualesquiera otros valores representativos del capital social de Criteria, u otros valores emitidos por ésta que a efectos de prelación se sitúen por detrás de las Obligaciones.

(P) Supuestos de conversión: La conversión de las Obligaciones en acciones de nueva emisión de Criteria podrá ser (I) Voluntaria: en los supuestos en que Criteria (siempre y cuando se haya completado con antelación la ejecución de las Operaciones de Reorganización), en lugar de pagar la remuneración, opte por abrir un periodo de conversión, dentro de los 15 días naturales anteriores a la fecha de finalización del periodo de devengo de la remuneración correspondiente (este último inclusive) o (II) Necesaria: (a) Parcial, el día en que se cumplan 18 meses de la fecha de desembolso de la Emisión, momento en el que el 50% del importe nominal de las Obligaciones que no hayan sido convertidas con anterioridad será necesariamente convertido en acciones; y (b) Total (i) a la fecha de vencimiento de las Obligaciones; (ii) si Criteria adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión y cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria; (iii) si Criteria adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 320 y siguientes o 343 por remisión del artículo 418.3 de la Ley de Sociedades de Capital; (iv) si Criteria es declarada en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución de sus órganos de administración o dirección; (v) si en algún momento la emisión de Obligaciones dejara de computar como recursos propios básicos y/o capital principal de Criteria; (vi) si a resultas de los diferentes test de estrés que se realicen en virtud del artículo 1.4 del Real Decreto-ley 2/2011, de 18 de febrero, para el reforzamiento del sistema financiero se pusiera de manifiesto una insuficiencia de recursos propios de Criteria o su grupo; (vii) si se produce una situación de emergencia en Criteria o su grupo conforme a lo que se considere como tal en la normativa bancaria; y (viii) si el Banco de España o la autoridad competente, en cualquier momento, exige la conversión basándose en la situación financiera y de solvencia de Criteria, o en la de su grupo consolidable.

(Q) Régimen fiscal: La remuneración y la conversión en acciones de las Obligaciones estarán sujetas al régimen fiscal vigente en cada momento.

(R) Admisión a cotización: Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en el Mercado Electrónico de Renta Fija de la Bolsa de Valores de Madrid.

(S) Orden de prelación: Las Obligaciones tendrán carácter subordinado y se situarán, en orden de prelación: (a) por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Criteria; (b) por detrás de las participaciones preferentes, acciones preferentes o valores equiparables que Criteria haya emitido (o garantizado), pueda emitir (o garantizar) o en las que se haya subrogado (o se pueda subrogar); (c) pari passu con las demás emisiones de obligaciones, bonos u otros valores convertibles equiparables a las Obligaciones que pudiese emitir Criteria directamente o a través de una filial con la garantía de Criteria; y (d) por delante de las acciones ordinarias de Criteria.

A partir del momento de su conversión las Obligaciones se situarán al mismo nivel que las acciones ordinarias de Criteria, por detrás de todos los acreedores comunes y subordinados de Criteria y por detrás de las participaciones preferentes o valores equiparables que Criteria haya emitido (o garantizado) o pueda emitir (o garantizar).

(T) Garantías: La Emisión no se encuentra especialmente garantizada, sin perjuicio de la garantía de la responsabilidad patrimonial universal de Criteria.

(U) Sindicato de obligacionistas: De conformidad con lo previsto en los artículos 403 y 419 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital, Criteria ha acordado la constitución de un sindicato de obligacionistas que se regirá por lo dispuesto en sus estatutos y en la Ley de Sociedades de Capital, designando a don José Antonio Sánchez Molina, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona (08028), Gran Vía Carlos III, 84-5.º, y con DNI 77.905.955-X, y como comisario provisional suplente a don Miguel Ángel Sarto Martín, mayor de edad, con domicilio profesional en Barcelona (08028), Gran Vía Carlos III, 84-5.º, y con DNI 38.495.356-A. Los estatutos del sindicato de obligacionistas se encuentran recogidos en el epígrafe 4.6.5(B) de la Nota de Valores.

(V) Ley aplicable: Los términos y condiciones de las Obligaciones se regirán e interpretarán de conformidad con el Derecho español.

Barcelona, 19 de mayo de 2011.- Don Juan María Nin Génova, Vicepresidente de Criteria CaixaCorp, S.A.