COMPRESORES UNIAIR SL

Por acuerdo del Consejo de Administración de la Sociedad se convoca a los accionistas a la Junta General que se celebrará el día 20 de julio de 2006, a las nueve horas, en primera convocatoria, o, si procediera, el día siguiente, a la misma hora en el domicilio social, sito en Berriz (Bizkaia), c/ Polígono Industrial Eitua, Pabellón 41-C, en segunda convocatoria, al objeto de tratar los asuntos contenidos en el siguiente

Orden del día

Primero.-Aprobación del Balance de escisión de la sociedad, cerrado el día 30 de abril de 2006. Segundo.-Examen y aprobación de la escisión total de «Compresores Uniair, Sociedad Anónima Laboral», con disolución y extinción de la personalidad jurídica sin liquidación, y transmisión de todo su patrimonio a favor de dos sociedades de nueva creación, «Compresores Uniair, Sociedad Limitada» y «Eitua 2006, Sociedad Limitada», conforme al proyecto de escisión aprobado por el órgano de administración de la sociedad con fecha 8 de junio de 2006. Tercero.-Constitución de «Compresores Uniair, Sociedad Limitada». Cuarto.-Constitución de «Eitua 2006, Sociedad Limitada». Quinto.-Acogimiento de la operación de escisión to-tal a los beneficios fiscales del Capítulo X de la Norma Foral 3/96, de 26 de junio, del Impuesto sobre Sociedades. Sexto.-Facultad de elevación a público de los acuerdos adoptados. Séptimo.-Ruegos y preguntas. Octavo.-Lectura y aprobación del Acta de la Junta.

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades Anónimas se reproducen a continuación las menciones mínimas del proyecto de escisión: 1.º Denominación y domicilio de las sociedades participantes en la escisión: (i) sociedad escindida: «Compresores Uniair, Sociedad Anónima Laboral», con domicilio en Berriz (Bizkaia), polígono industrial Eitua, Pabellón 41-C, con C.I.F. n.º A 48550925, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya al Tomo 659 de Sociedades, Folio 30, Hoja BI-5.127; (ii) sociedades beneficiarias de nueva creación: «Compresores Uniair, Sociedad Limitada» y «Eitua 2006, Sociedad Limitada». Ambas sociedades tendrán, en el caso de aprobarse la escisión, el mismo domicilio que la sociedad escindida.

2.º Tipo de canje. Por cada acción de «Compresores Uniair, Sociedad Anónima Laboral» entregada, se asignarán 6,0100407 participaciones sociales de «Compresores Uniair, Sociedad Limitada» y 6,0100407 participaciones sociales de «Eitua 2006, Sociedad Limitada». El criterio de reparto es el de proporcionalidad. 3.º Reparto del activo y pasivo de la Sociedad es-cindida. La escisión lleva aparejada la disolución sin liquidación de la sociedad escindida y la transmisión en bloque, a título universal, de todos los elementos patrimoniales integrantes del activo y pasivo de la sociedad escindida a favor de dos sociedades de nueva creación: «Compresores Uniair, Sociedad Limitada» y «Eitua 2006, Sociedad Limitada». Los elementos que se escinden en beneficio de «Eitua 2006, Sociedad Limitada» son los siguientes: Finca sita en el término municipal de Berriz y que figura inscrita en el Registro de la Propiedad de Durango al Tomo 1625, Libro 69, Folio 77, Finca Número 5688; Asimismo, se traspasa a esta sociedad el saldo pendiente de amortizar del crédito hipotecario concedido por las entidades BBK y BBVA para la adquisición del inmueble. El resto de bienes y derechos de la Sociedad escindida se transmiten a la sociedad beneficiaria de nueva creación «Compresores Uniair, Sociedad Limitada». 4.º Criterio de Reparto. Las nuevas participaciones sociales de las sociedad beneficiarias de nueva creación se adjudicarán a los socios de la sociedad escindida en función del porcentaje de participación que tenían en la misma. 5.º La fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad escindida tendrán que considerarse a efectos contables realizada por cuenta de la sociedades beneficiarias será de 1 de mayo de 2006. 6.º No existirán en las sociedades beneficiarias titulares de participaciones o acciones de clases especiales, ni derechos especiales distintos de las participaciones, ni tampoco se atribuyen ventajas a los administradores de las sociedades que participan en la escisión. 7.º Procedimiento de canje. Una vez inscrita la escritura de escisión, mediante su personación en el domicilio social de la entidad que se escinde en el plazo de un mes a contar desde la fecha de inscripción.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a todos los accionistas y trabajadores a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 238 de la Ley de Sociedades Anónimas, así como el de obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Berriz (Bizkaia), 12 de junio de 2006.-El Presidente del Consejo, don Antonio de Luis Heras.-37.818.