A los efectos de dar cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME"), se hace público y anuncia lo siguiente:

I. Que con fecha 26 de abril de 2018, los órganos de administración de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L.U. (la "Sociedad Absorbida") y TESTA Residencial, SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente" y junto con la Sociedad Absorbida, las "Sociedades a Fusionar") aprobaron, redactaron y suscribieron el proyecto común de fusión por absorción de todas las citadas sociedades (el "Proyecto de Fusión");

II. Que el Proyecto de Fusión fue objeto de (i) publicación en la página web corporativa de Testa Residencial, con fecha 27 de abril de 2018 y (ii) deposito en el Registro Mercantil de Madrid, con fecha 8 de mayo de 2018, habiéndose publicado en el B.O.R.M.E el hecho del depósito e inserción en la web corporativa de Testa Residencial con fechas 17 de mayo (BORME número 222426), en cuanto al depósito, y 17 de mayo (BORME número22238 ), en cuanto a la publicación en web corporativa (la cual fue complementada por una publicación de fe de erratas el día 28 de mayo BORME número 223775).

III. Que en tanto la Sociedad Absorbente es titular de más del 90% del capital social de la Sociedad Absorbida, la fusión entre la Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida (la "Fusión") se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 ambos de la LME los cuales, entre otros aspectos, permiten

(i) llevar a cabo la Fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión, en tanto se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones (en este caso participaciones sociales), estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado (artículo 50 LME);

(ii) la no celebración de junta general en la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta de la Sociedad Absorbida, se ponga a disposición de los socios de la Sociedad Absorbente y de los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, determinada información (ello sin perjuicio del derecho de los accionistas que ostenten, al menos, el uno por ciento del capital social, de solicitar la celebración de dicha junta general) (artículo 51 LME)

(iii) Que, en el marco de lo anterior (i) con fecha 22 de mayo de 2018, el consejo de administración de la Sociedad Absorbente decidió la absorción de las Sociedad Absorbida por parte de la Sociedad Absorbente en exactos términos a los recogidos en el Proyecto de Fusión.

(iv) Que de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME, se hace constar:

(i) El derecho que asiste a los socios/accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades a Fusionar de:

(a) examinar en el domicilio social de las Sociedades a Fusionar, sitos en Paseo de la Castellana 257, Madrid (en los que respecta a la Sociedad Absorbente) y Paseo de la Castellana, 257, Planta Segunda, Madrid (en lo que respecta a la Sociedad Absorbida), los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 1.º (Proyecto de Fusión), 4.º (Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas de las Sociedades Participantes en la Fusión) y 5º (Balances de Fusión), así como a la entrega o envío gratuito de los mismos; así como

(b) sin perjuicio de su publicación en la web corporativa de Testa Residencial (http://www.testa-socimi.com/) el derecho a solicitar y obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los referidos documentos.

Se informa de que no se ofrecerán dichos derechos en relación a los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 2º (informes de los administradores) y 3º (informes de los expertos independientes), en tanto, al acogerse la Fusión a lo dispuesto en el artículo 50 LME, la Fusión se llevará a cabo sin la preparación de dichos documentos.

Adicionalmente, se informa a los socios, accionistas, obligacionistas, titulares de derechos especiales, acreedores, trabajadores y representantes de los trabajadores de las Sociedades a Fusionar, que tendrán igualmente habilitado para su examen en el domicilio social (con derecho a solicitar su entrega o envío gratuito), además de los documentos antes referidos, (i) los estatutos sociales vigentes de las Sociedades a Fusionar (ii) la identidad de los administradores de las Sociedades a Fusionar y (iii) la fecha desde la que desempeñan sus cargos.

(ii) El derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento (1%) del capital social, a exigir la celebración de la junta general de accionistas de la Sociedad Absorbente para que apruebe la absorción de la Sociedad Absorbida. Conforme lo dispuesto en el artículo 51 LME, dicho derecho deberá ser ejercido mediante requerimiento notarial a realizar dentro de los quince (15) días siguientes a contar desde la última fecha de publicación del presente anuncio. De ejercerse el mismo, los administradores de la Sociedad Absorbente estarán obligados a convocar la junta para que apruebe la absorción para su celebración dentro de los dos (2) meses siguientes a la fecha en que se hubiera requerido notarialmente a los administradores para convocarla.

(iii) El derecho que asiste a los acreedores de las Sociedades a Fusionar de oponerse a la misma en el plazo y en los términos previstos en la LME y, en particular, en su artículo 44.

Asimismo, se hace constar del derecho de los socios, accionistas y acreedores de la Sociedad Absorbente de solicitar la entrega o envío gratuitos, del texto íntegro de los acuerdos adoptados y de los balances de fusión.

(v) Que las menciones mínimas del Proyecto de Fusión legalmente exigidas son las siguientes (que son trascripción literal de las recogidas en dicho proyecto):

Proyecto común de fusión por absorción de Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. por parte de Testa Residencial SOCIMI, S.A.

1. Bases del Proyecto Común de Fusión

1.1 Introducción

Los órganos de administración de Testa Residencial SOCIMI, S.A. (la "Sociedad Absorbente" o "Testa Residencial") y Compañía Urbanizadora del Coto, S.L. (la "Sociedad Absorbida" o "Coto" y conjuntamente con Testa Residencial, las "Sociedades Participantes en la Fusión"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión (el "Proyecto de Fusión") en cumplimiento de lo establecido en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles ("LME").

1.2 Procedimiento de fusión

La operación de fusión por absorción proyectada implicará la integración de la Sociedad Absorbida en la Sociedad Absorbente, mediante la transmisión en bloque del patrimonio de la primera en beneficio de la segunda (la "Fusión").

En tanto la Sociedad Absorbente es, a la fecha, titular de más del 90% del capital social de la Sociedad Absorbida (y se contempla que dicha situación se mantenga en el futuro), la Fusión se plantea al amparo de lo previsto en los artículos 50 y 51 LME que, entre otros aspectos, permiten:

(i) Llevar a cabo la Fusión sin informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión, en tanto se ofrezca por la sociedad absorbente a los socios de la sociedad absorbida la adquisición de sus acciones (en este caso participaciones sociales), estimadas en su valor razonable, dentro de un plazo determinado (artículo 50 LME).

(ii) La no celebración de junta general en la sociedad absorbente, siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta de la sociedad absorbida, se ponga a disposición de los socios de la sociedad absorbente y de los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, determinada información (ello sin perjuicio del derecho de los accionistas que ostenten, al menos, el uno por ciento del capital social, de solicitar la celebración de dicha junta general) (artículo 51 LME).

A dichos efectos, con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la celebración de la junta de la Sociedad Absorbida se publicará en la página web corporativa de la Sociedad Absorbente (http://www.testa-socimi.com/) así como en uno de los diarios de gran circulación en la provincia en las que cada una de las Sociedades Participantes en la Fusión tenga su domicilio, un anuncio en el que se hará constar:

(a) el derecho que corresponde a los accionistas de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Participantes en la Fusión, a examinar en el domicilio social los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 1.º (Proyecto de Fusión), 4.º (Cuentas Anuales e Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes Informes de los Auditores de Cuentas de las Sociedades Participantes en la Fusión) y 5º (Balances de Fusión), así como a la entrega o envío gratuito de los mismos (se deja constancia de que no se ofrecerá dichos derechos en relación a los documentos indicados en el artículo 39 LME, en sus números 2º (informes de los administradores ) y 3º (informes de los expertos independientes), en tanto, al acogerse la Fusión a lo dispuesto en el artículo 50 LME, la Fusión se llevará a cabo sin la preparación de dichos documentos);

(b) el derecho de los accionistas de la Sociedad Absorbente que ostenten, al menos, el uno por ciento del capital social, de solicitar la celebración de la junta general; y

(c) el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente de oponerse a la Fusión en los términos previsto en la LME.

1.3 Justificación de la Fusión

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son sociedades operativas que desarrollan actividades similares, siendo sus carteras de activos complementarias.

Los Órganos de Administración de las Sociedades Participantes en la Fusión consideran que no existen ventajas en el mantenimiento de dos estructuras corporativas distintas que sirven al mismo propósito de la misma forma y, en consecuencia, han decidido promover la integración de ambas sociedades sobre la base de las siguientes razones justificativas:

(i) simplifica en gran medida:

(a) la estructura organizativa del grupo en tanto que permite que todo el equipo humano que gestiona el día a día de la cartera inmobiliaria del grupo lo hará de forma conjunta y coordinada, permitiendo la unificación de la planificación del negocio de las Sociedades Participantes en la Fusión y la toma de decisiones centralizada de cara a mejorar la capacidad comercial, de administración y de negocios frente a terceros, evitándose duplicidades y redundando en mayor eficiencia y menores costes;

(b) la gestión administrativa, contable y fiscal del grupo;

(c) la estructura de gobierno corporativo y de la documentación corporativa, en tanto la Fusión conllevará la simplificación de la estructura de gobierno corporativo al eliminarse la duplicidad de órganos de gobierno, lo que permitirá que los órganos de decisión y control del grupo sean los mismos, redundando en homogeneidad, mayor control y eficiencia, a la que vez que supondrá una simplificación de la documentación corporativa;

y así, permite aprovechamiento de economías de escala

(ii) mejora y simplifica el acceso a la financiación externa del grupo, tanto para aportaciones por parte de los accionistas presentes y/o futuros del grupo como de cara a la financiación bancaria y la emisión de instrumentos financieros en los mercados de capitales; y

(iii) optimiza la gestión financiera del grupo en tanto el mayor volumen e integración de los activos y pasivos de las Sociedades Participantes en la Fusión facilitará la gestión financiera, así como la simplificación de relaciones con bancos, con reducción de cuentas y mejora de la gestión de tesorería.

Como resultado de la Fusión, la Sociedad Absorbente adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida que se disolverá sin liquidación, pasando a responder la Sociedad Absorbente con todo su patrimonio (incluyendo el patrimonio previamente titularidad de la Sociedad Absorbida) de la totalidad de las obligaciones de la Sociedad Absorbente (incluyendo la totalidad de las obligaciones de la Sociedad Absorbida).

2. Ofrecimiento de adquisición a los socios de la Sociedad Absorbida

2.1 Capitales sociales de las Sociedades Participantes en la Fusión

En la fecha del Proyecto de Fusión, el capital social de:

(i) Testa Residencial asciende a 132.270.202 euros, dividido en 132.270.202 acciones de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, registradas mediante anotaciones en cuenta, ambas inclusive, pertenecientes a una misma clase. Todas las acciones de Testa Residencial están suscritas y totalmente desembolsadas. Es de indicar que, con fecha 26 de abril de 2018 se ha aprobado un aumento de capital en la Sociedad por un importe nominal de hasta 9.446.871 euros, mediante la creación de hasta 9.446.871 acciones, lo cual podría elevar el capital de la Sociedad hasta un importe final de 141.718.073 euros, divido en 141.718.073 acciones, de 1 euro de valor nominal

Las acciones en las que se divide el capital social de Testa Residencial están representadas mediante anotaciones en cuenta.

(ii) Coto asciende a 15.314.844 euros, dividido en 15.314.844 participaciones sociales de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 1 a la 15.314.844, ambas inclusive, pertenecientes a una misma clase. Todas las participaciones sociales de Coto están asumidas y totalmente desembolsadas.

(iii) A la fecha y en el momento de aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, Testa Residencial será titular de, al menos, 15.262.075 participaciones sociales de Coto, representativas del 99,6554389 % de su capital social.

En consecuencia, el capital social de Coto en manos de terceros (diferentes a Testa Residencial) será de un máximo de 52.769 participaciones sociales, representativas de un 0,3445611% del capital de Coto.

2.2 Ofrecimiento de adquisición

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.1 LME, la Sociedad Absorbente ofrece a los socios de la Sociedad Absorbida, titulares de 52.769 participaciones sociales, representativas de un 0,3445611% de las participaciones sociales del capital de esta última (los "Socios Minoritarios"), la adquisición de sus participaciones sociales en la Sociedad Absorbida (el "Ofrecimiento de Adquisición").

En este sentido, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 50.2 LME, se hace constar que el Ofrecimiento de Adquisición recae sobre la totalidad de las participaciones sociales de las que los Socios Minoritarios son titulares en la Sociedad Absorbida (esto es, 52.769 participaciones sociales), estimadas en su valor razonable, que se fija en 21,62 euros por participación social (importe igual al considerado a efectos del canje referido en el apartado 2.3 Plazo y procedimiento para acogerse al Ofrecimiento de Adquisición

(i) Plazo

Los Socios Minoritarios que estuvieran interesados en aceptar el Ofrecimiento de Adquisición y, por consiguiente, en transmitir sus participaciones sociales a la Sociedad Absorbente en los términos aquí establecidos, deberán comunicarlo en el plazo máximo de 30 días naturales a contar desde la fecha de publicación de la aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, que se llevará a cabo conforme lo dispuesto en el artículo 43 LME (el "Plazo de Aceptación del Compromiso").

(ii) Procedimiento para acogerse el Ofrecimiento de Adquisición

La decisión de acogerse al Ofrecimiento de Adquisición deberá comunicarse a la Sociedad Absorbente (la "Comunicación de Aceptación"), por cualquier medio que otorgue fehaciencia de la fecha de envío de la comunicación, contenido de la misma y fecha de recepción, dentro del Plazo de Aceptación del Compromiso. La ausencia de comunicación expresa implicará que el titular de las participaciones sociales de Coto se acoge al canje y recibirá acciones de Testa Residencial en la proporción que le corresponda conforme al canje referido en el punto (iii) Compra de las participaciones sociales de Coto

Testa Residencial adquirirá las participaciones sociales de los socios de Coto que opten por acogerse al Ofrecimiento de Adquisición, en la fecha y hora que, de mutuo acuerdo, convengan con los socios que se acojan al mismo; la formalización de la transmisión se llevará a cabo ante el Notario de Madrid que sea designado por la Sociedad Absorbente. La fecha y hora deberá estar dentro de los cinco días hábiles siguientes a la fecha de finalización del Plazo de Aceptación del Compromiso; a falta de acuerdo, la fecha y hora serán las 12 horas del quinto día hábil siguiente a la fecha de por la Sociedad Absorbente de la Comunicación de Aceptación.

El precio de compra serán 21,62 euros por participación social, que será abonado mediante transferencia a la cuenta que indique el socio asumiendo la Sociedad Absorbente los gastos notariales de formalización de la compraventa.

Si el socio que se hubiera acogido al Compromiso de Adquisición hubiera recogido en el mismo, de manera expresa, su desacuerdo con el valor de las participaciones sociales de Coto, recogido en el Proyecto de Fusión, en la escritura pública de compraventa de sus participaciones se recogerá, de manera expresa, que el precio que se abone por dicha adquisición estará sujeto a la determinación del valor razonable de dichas participaciones sociales, que se fije conforme a las opciones, y los plazos, que para los socios de la Sociedad Absorbida se recogen en el artículo 50.2 LME en supuestos de desacuerdo con el valor razonable recogido en el Proyecto de Fusión.

La falta de comparecencia de un socio que se hubiera acogido al Ofrecimiento de Adquisición, en la fecha y hora correspondiente (conforme a las reglas antes indicadas) o la imposibilidad o renuncia a otorgar la escritura pública de compra en los términos antes indicados, se entenderá como una renuncia del referido socio al Compromiso de Adquisición y su voluntad de acogerse al canje y a la recepción de acciones de Testa Residencial en la proporción que le corresponda conforme al canje referido en el punto 3. Menciones legalmente exigibles del Proyecto de Fusión.

3.1 Denominación, el tipo social y el domicilio de las sociedades que se fusionan y de la sociedad resultante de la fusión, así como los datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.1ª LME, se hacen constar a continuación las menciones correspondientes a la denominación, el tipo social, el domicilio y los datos de identificación de la inscripción en el Registro Mercantil de las sociedades que participan en la Fusión:

3.1.1 Sociedad Absorbente

Denominación: Testa Residencial SOCIMI, S.A.

Tipo social: Sociedad Anónima.

Domicilio: PASEO DE LA CASTELLANA 257, Madrid

Datos identificadores de inscripción: Hoja M-272946, Tomo 16114, Folio 87.

C.I.F.: A82865890.

3.1.2 Sociedad Absorbida

Denominación: Compañía Urbanizadora del Coto, S.L.

Tipo social: Sociedad Limitada.

Domicilio: PASEO DE LA CASTELLANA, 257, Planta Segunda, Madrid.

Datos identificadores de inscripción: Hoja M-373843 Tomo 21067 Folio 111.

C.I.F.: B84258193.

3.2 Tipo de canje de las acciones, la compensación complementaria en dinero que se hubiera previsto y, en su caso, el procedimiento de canje

La Fusión se articula a través del procedimiento establecido por el artículo 50 LME, en el marco del cual la Sociedad Absorbente ofrece a los socios de la Sociedad Absorbida la adquisición de sus participaciones sociales, estimadas en su valor razonable; sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.2ª LME, se hacen constar los siguientes particulares para aquellos socios de la Sociedad Absorbida que no opten por el Ofrecimiento de Adquisición:

(i) Acciones y participaciones sociales a canjear

En tanto:

(a) el capital social de Coto está compuesto por 15.314.844 participaciones sociales, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas;

(b) en el momento de aprobación de la Fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida, Testa Residencial será titular de, al menos, 15.262.075 participaciones sociales de Coto, representativas del 99,6554389 % de su capital social; y

(c) en aplicación del artículo 26 LME, no se canjearán en ningún caso las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida en poder de la Sociedad Absorbente (las cuales quedarán amortizadas y anuladas como resultado de la Fusión),

el canje aplicará a un máximo de 52.769 participaciones sociales, representativas de un 0,3445611% de las participaciones sociales representativas del capital social de Coto.

El referido número máximo de participaciones sociales se reducirá, a efectos de aplicación del canje, en aquellas participaciones sociales cuyos titulares estimen acogerse al Ofrecimiento de Adquisición, las cuales, una vez adquiridas por la Sociedad, quedarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 26 LME (y, por tanto, tampoco serán canjeadas).

(ii) Tipo de Canje

El tipo de canje de las acciones y participaciones sociales de las Sociedades Participantes en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de sus patrimonios sociales habiéndose determinado un valor real (i) de las acciones de la Sociedad Absorbente de 13,86 euros por acción y (ii) de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida de 21,62 euros. En el marco de dicha valoración, el canje será de 39 acciones de la Sociedad Absorbente, de 1 euro de valor nominal, por cada 25 participaciones sociales de la Sociedad Absorbida, de 1 euro de valor nominal cada una.

Se hace constar que, de conformidad con lo previsto en el artículo 50 LME, la relación de canje propuesta no será sometida a la verificación de experto independiente, en tanto dicho artículo exime de dicha obligación siempre que se ofrezca por la Sociedad Absorbente a los socios de la Sociedad la adquisición de sus participaciones sociales, estimadas en su valor razonable (como acontece en este caso).

(iii) Justificación del tipo de canje

En la determinación del tipo de canje se tomado como base los valores reales de los patrimonios de las Sociedades Intervinientes en la Fusión; para la determinación de lo anterior, se ha seguido el método de valoración el valor de los activos netos de la Sociedades Participantes en la Fusión ("NAV por acción" calculado conforme a los principios y prácticas auspiciadas de la European Public Real Estate Association "EPRA NAV por acción"), en tanto se entiende que el mismo es el más preciso para determinar el valor para empresas inmobiliarias.

El NAV es un indicador del valor de una empresa que consiste básicamente en la suma del valor contable de la empresa (valor del patrimonio neto) y las plusvalías latentes de los inmuebles de inversión, medidos a valor razonable; así, dicho valor representa de forma global el valor subyacente de las inversiones inmobiliarias en combinación con otros activos, ajustado por la deuda financiera y las demás obligaciones de la compañía.

En opinión de los Órganos de Administración de la Sociedades Participantes en la Fusión, el NAV proporciona información del valor razonable de los activos netos bajo la perspectiva de la empresa en funcionamiento y en un horizonte temporal a largo plazo, lo cual, atendiendo a la actividad que desarrollan las Sociedades Participantes en la Fusión da una imagen más cercana al valor real que otros métodos de valoración tales como cotización, comparación de precios ajustados, capitalización de rentas y flujos de caja, múltiplos o método residual.

Tanto en la sociedad Absorbente como en la Sociedad Absorbida se han tomado en consideración, a los efectos del cálculo del NAV, los valores resultantes de las cuentas anuales correspondientes cerradas a 31 de diciembre de 2017, las cuales han sido debidamente auditadas si bien, en el caso de la Sociedad TESTA RESIDENCIAL SOCIMI, S.A., el NAV se ha ajustado, en el importe del 336.723.259,99 euros, a resultas de:

(i) el pago del IVA relativo a la capitalización de los honorarios de Merlin Properties, SOCIMI, S.A. relativos al contrato de arrendamiento de servicios de asesoría, planificación y gestión estratégica, que ha quedado resuelto con efectos 19 de enero de 2018 (ajuste negativo por un importe de 18.841.470,08 euros).

(ii) la conversión en capital del derecho de Acciona Real Estate, S.A. a ejercer una opción para solicitar la devolución de las participaciones de la Sociedad Absorbida (que fueron aportadas por Acciona Real Estate, S.A. a la Sociedad Absorbente en septiembre de 2017) actualmente reconocidas como pasivo no corriente y que se convertirán en capital una vez tenga lugar la salida a bolsa de la Sociedad Absorbente (ajuste positivo por un importe de 355.564.730,07 euros)

Los Órganos de Administración han considerado que, por aplicación de los referidos métodos de valoración, el canje que se propone se ajusta al reconocimiento adecuado de la participación que los socios de la Sociedad Absorbida deben de recibir en la Sociedad Absorbente.

(iv) Método para atender al canje

La Sociedad Absorbente atenderá al canje de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida fijado conforme a la ecuación de canje establecida en el apartado 3.2.(ii), con acciones en autocartera, por lo que no resultará necesario para la ejecución de la Fusión la ampliación del capital social de la Sociedad Absorbente.

Considerando la ecuación de canje señalada en el apartado 3.2.(ii) anterior, y que el número de participaciones sociales que los actuales socios de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) se eleva a 52.769 participaciones sociales, el número máximo de acciones que la Sociedad Absorbente deberá entregar a los actuales socios de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) es de 82.290 acciones.

En relación con lo anterior, se hace constar que el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente adquirirá, de conformidad con la autorización conferida por la Junta General de Accionistas, un número máximo de acciones de 82.290 durante el plazo preciso para atender a la ecuación de canje, todo ello en cumplimiento con la normativa aplicable.

(v) Procedimiento de Canje

Se procederá al canje de las participaciones sociales de Coto por las acciones de Testa Residencial una vez (a) acordada la Fusión; e (b) inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid. El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia de Madrid.

En aplicación del artículo 26 LME, no se canjearán en ningún caso las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida en poder de la Sociedad Absorbente en el momento del canje ni las participaciones sociales que pudieran estar mantenidas en autocartera por la Sociedad Absorbida.

El canje de las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida por acciones de la Sociedad Absorbente se efectuará mediante la presentación a la Sociedad Absorbente de los títulos acreditativos de su titularidad en el lugar y plazo que se señale en la oportuna publicación; tras dicha presentación, la Sociedad Absorbente realizará los trámites oportunos ante las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de las acciones para la asignación al socio de la Sociedad Absorbida del número que corresponda, lo anterior de conformidad con los procedimientos establecidos para el régimen de anotaciones en cuenta y con aplicación de lo previsto en el artículo 117 y concordantes de la LSC en lo que proceda. Realizado lo anterior, los socios de la Sociedad Absorbida se les atribuirán el número de acciones que correspondan en la Sociedad Absorbente conforme a la ecuación de canje antes referida. Queda entendido que para dicha atribución será necesario que el socio de la Sociedad Absorbida cuenta con una cuenta de valores.

Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida no presentadas al canje dentro del plazo establecido al efecto serán anuladas y serán sustituidas por acciones de la Sociedad Absorbente de conformidad con la ecuación de canje prevista en el apartado 3.2.(ii) de este Proyecto de Fusión, quedando pendiente la asignación de las mismas a favor de quien acredite su titularidad conforme a lo previsto en las correspondientes publicaciones, siendo de aplicación en todo caso lo previsto en el artículo 117 LSC en lo que proceda

(vi) Mecanismo orientado a facilitar la realización del canje

Los socios de la Sociedad Absorbida que sean titulares de un número de participaciones sociales que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente, podrán adquirir o transmitir participaciones sociales para que las participaciones sociales resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente. Esta decisión, bien de compra, bien de venta, corresponderá a cada accionista individualmente.

Sin perjuicio de lo anterior, teniendo en cuenta la indivisibilidad de la acción, la imposibilidad de emitir o entregar fracciones de acción y al no ser el número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida múltiplo de la ecuación de canje, la Sociedad Absorbente ha decidido establecer un mecanismo orientado a que el número de acciones de la Sociedad Absorbente a entregar a los socios de la Sociedad Absorbida (distintos de la Sociedad Absorbente) en virtud del canje sea un número entero.

Este mecanismo consistirá en que la propia Sociedad Absorbente actuará como contrapartida para la compra de restos o picos; así, cada socio de la Sociedad Absorbida que, de acuerdo con el canje establecido, no tenga derecho a recibir un número entero de acciones de la Sociedad Absorbente o le sobre un número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida que no den derecho a una acción adicional de la Sociedad Absorbente (tal número de participaciones sociales de la Sociedad Absorbida se considerará un "Pico"), podrá transmitir dicho Pico a la Sociedad Absorbente, quien, en su calidad de contrapartida, le abonará en efectivo el Pico adquirido.

Las participaciones sociales de la Sociedad Absorbida adquiridas por la Sociedad Absorbente en el marco de la compra de Picos, quedarán sujetas a lo dispuesto en el artículo 26 LME (y, por tanto, no serán canjeadas y quedarán canceladas en el marco de la Fusión).

3.3 Incidencia que la Fusión haya de tener sobre las aportaciones de industria o en las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y las compensaciones que vayan a otorgarse, en su caso, a los socios afectados en la sociedad resultante

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3ª LME, se hace constar que, en tanto en la sociedad que se extingue (Compañía Urbanizadora del Coto, S.L.) no hay ningún socio que haya realizado aportaciones de industria y no existen prestaciones accesorias, no será necesario otorgar compensación alguna por los conceptos anteriores no realizar mención alguna al respecto. No obstante, se hace constar que el actual 8 (número 8 en la modificación de estatutos que se indican en el punto 3.8) de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente impone a los accionistas determinadas prestaciones accesorias que, en síntesis y de aplicar, se corresponden con obligaciones de información. En consecuencia, los socios de la Sociedad Absorbida que reciban acciones de la Sociedad Absorbente, por no haber optado por el Ofrecimiento de Adquisición, quedarán sujetos, en su caso, a tales prestaciones accesorias.

3.4 Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad resultante a quienes tengan derechos especiales o a los tenedores de títulos distintos de los representativos de capital o las opciones que se les ofrezcan

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4ª LME, se hace constar que, al no existir titulares de derechos especiales ni tenedores de títulos distintos de los representativos del capital en ninguna de las Sociedades Participantes en la Fusión, no procederá la concesión de derechos de esta clase.

3.5 Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el Proyecto de Fusión, así como a los administradores de las sociedades que se fusionan, de la absorbente o de la nueva sociedad

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5ª LME, se hace constar que no se atribuirán en la Sociedad Absorbente ventajas de ninguna clase a ningún administrador de las Sociedades Participantes en la Fusión ni a los expertos independientes (en tanto no participarán expertos en el proceso).

3.6 Fecha a partir de la cual los titulares de las nuevas acciones, participaciones o cuotas tendrán derecho a participar en las ganancias sociales y cualesquiera peculiaridades relativas a este derecho

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.6ª LME, se hace constar que, en tanto no se va a proceder a la emisión de nuevas acciones de la Sociedad Absorbente en el marco de la Fusión (dado que el canje se atenderá con acciones en autocartera), no procede mención alguna sobre este particular. No obstante, se hace constar que las acciones que sean entregadas a los socios con motivo del canje darán derechos a sus titulares a participantes en las ganancias sociales de la Sociedad Absorbente a partir de la fecha en que las reciban, en los mismo términos que el resto de acciones de la Sociedad Absorbente en circulación a dicha fecha.

3.7 Fecha a partir de la cual la Fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7ª LME y en el Plan General de Contabilidad aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (el "PGC"), se hace constar que las operaciones realizadas por la Sociedad Absorbida, a efectos contables, se entenderán realizadas por la Sociedad Absorbente con efectos desde el 1 de enero de 2018.

3.8 Estatutos de la sociedad resultante de la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8ª LME, se adjunta como Anexo 1 los Estatutos Sociales actualmente inscritos en el Registro Mercantil de la Sociedad Absorbente. No se prevé ninguna modificación de dichos Estatutos Sociales como consecuencia de esta fusión. No obstante se dejan constancia de que la Junta General de la Sociedad Absorbente, celebrada el 26 de abril de 2018, ha acordado (i) un aumento del capital social, que, tras su ejecución, podrá modificar, el artículo 5 de los Estatutos Sociales para reflejar la cifra última de capital tras dicho aumento; y (ii) una modificación de los estatutos sociales (pendiente de inscripción en el momento de firma del Proyecto de Fusión) que dejaría la redacción de los estatutos sociales conforme al texto que se adjunta como Anexo 2. En cualquier caso, se deja constancia de que las modificaciones no derivan del proceso de fusión.

3.9 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida que se transmita a la Sociedad Absorbente

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.9ª LME se hace constar que los activos y pasivos que integran el patrimonio de la Sociedad Absorbida, que se atribuirán a la Sociedad Absorbente, están valorados de acuerdo con las normas contenidas en el PGC y se integrarán en la Sociedad Absorbente conforme se establezca en el PGC.

3.10 Fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.10ª LME se hace constar que cuentas de las Sociedades Participantes en la Fusión utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión son las cerradas a 31 de diciembre de 2017.

Conforme a lo previsto en el artículo 36 de la LME, para la Fusión se tomarán como base los balances de las Sociedades Participantes en la Fusión cerrados a 31 de diciembre de 2017.

3.11 Posibles consecuencias de la Fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11ª LME se hace constar lo siguiente:

(i) Consecuencias de la Fusión sobre el empleo

La Fusión implicaría el traspaso de todos los trabajadores de la Sociedad Absorbida a la Sociedad Absorbente, y ello conforme al régimen de sucesión de empresa regulado en el artículo 44 del Estatuto de los Trabajadores. En consecuencia, la Sociedad Absorbente se subrogaría en los derechos y obligaciones laborales y de seguridad social de la Sociedad Absorbida, cuando corresponda, incluyendo los compromisos de pensiones, en los términos previstos en su normativa específica, y, en general, en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria hubiera adquirido esta última.

Al margen de lo anterior, actualmente no está previsto que la Sociedad Absorbente adopte unilateralmente medidas laborales en relación con los trabajadores de la Sociedad Absorbida.

(ii) Eventual impacto de género en los órganos de administración

No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga un impacto en la composición del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente desde el punto de vista de la distribución por géneros.

(iii) Incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la empresa

No está previsto que la ejecución de la Fusión tenga una incidencia significativa en materia de responsabilidad social de la Sociedad Absorbente al pertenecer las sociedades que se fusionan al mismo grupo y, en consecuencia, contar con políticas de responsabilidad social muy similares.

4. Otros aspectos

4.1 Derecho a la celebración de Junta General en la Sociedad Absorbente

Conforme a lo previsto en el artículo 51 LME, la Fusión se plantea para su formalización sin acuerdo de junta general de la Sociedad Absorbente. No obstante, y en cumplimiento de lo dispuesto por el referido precepto, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que ostenten al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión que deberá ser convocada, en el plazo de quince días a contar desde la fecha publicación del último de los anuncios, para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que dichos accionistas hubieran requerido notarialmente a los administradores, todo ello de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 LME. Los señores accionistas serán informados de dicho derecho en los términos establecidos en la LME.

4.2 Mecanismo de compensación

Sin perjuicio de que los valores tomados en consideración a los efectos de realizar el canje se corresponde con los valores reales de los patrimonios de las Sociedades Participantes en la Fusión, a la luz de la futura admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia se ha considerado procedente incluir un mecanismo de compensación a los socios de la Sociedad Absorbida que se acojan al canje, para el supuesto de que el precio de la oferta que preceda a dicha admisión (en adelante, "Precio de la Oferta") sea, finalmente, inferior al que resultaría de aplicar el valor real por acción de la Sociedad Absorbente considerado a efectos del canje (principalmente motivado por razones de demanda o similares, las cuales son exógenas a la valoración real de una sociedad).

Así, si en el contexto de la admisión a negociación de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia el Precio de la Oferta resultare inferior al valor real por acción aplicado en el canje (el "Valor Real"), los socios de la Sociedad Absorbida que se hubieran acogido a tal canje podrán solicitar de la Sociedad Absorbente una compensación igual a la diferencia entre el Valor Real y el Precio de la Oferta multiplicado por el número de acciones que se hubiera asignado en el marco del canje (y que mantuvieran en su titularidad), sujeto a las siguientes condiciones o limitaciones:

(i) El mecanismo de compensación solo será aplicable a los socios de la Sociedad Absorbida que hubieran acudido al canje y únicamente si el Precio de la Oferta es inferior al Valor Real.

(ii) El mecanismo de compensación será exigible únicamente si las acciones de la Sociedad Absorbente son admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia en o antes de 21 de septiembre de 2018.

(iii) La solicitud para la aplicación del mecanismo de compensación deberá realizarse por los socios de la Sociedad Absorbida que hubieran acudido al canje mediante solicitud escrita y remitida a la Sociedad, por medio que deje fehaciencia de su fecha de envío, en o antes del décimo (10) día hábil posterior a la fecha de admisión de cotización de las acciones de la Sociedad en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia.

(iv) El mecanismo de compensación solo aplicará en relación a las acciones que fueron adjudicadas en el canje al socio de la Sociedad Absorbida y que siguieran siendo de su propiedad tanto en la fecha de admisión a cotización de las acciones de la Sociedad Absorbente como en la fecha de liquidación del mecanismo de compensación. A efectos de lo anterior, si el socio de la Sociedad Absorbida hubiera realizado compras y ventas de acciones de la Sociedad Absorbida, en cualquier transmisión posterior al canje se entenderá que las transmitidas en primer lugar habrían sido las adjudicadas en el marco del canje derivado de la fusión.

4.3 Régimen fiscal aplicable

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 89 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, se hace constar que a la presente modificación estructural le será de aplicación el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII del mencionado texto legal.

Los consejeros de Testa Residencial y el administrador único de Coto, cuyos nombres se hacen constar a continuación, suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Fusión en tres (3) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por (i) el Consejo de Administración de Testa Residencial, con fecha 26 de abril de 2018 y (ii) por el administrador único de Coto con fecha 26 de abril de 2018.

Madrid, 30 de mayo de 2018.- Administrador único de la Compañía Urbanizadora Del Coto, S.L., Testa Residencial SOCIMI S.A, a traves de su Representante persona física, Miguel Oñate Rino y el Consejero Delegado de Testa Residencial SOCIMI, S.A, don Wolfgang Beck.