COMPAÑIA INMOBILIARIA VALENCIANA SA

Oferta pública de adquisición de acciones de Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A. formulada por Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A.

por exclusión de cotización De conformidad y a los efectos previstos en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A., hace público mediante el presente anuncio los datos esenciales de la Oferta Pública de Adquisición de Acciones de la Sociedad Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A., para su exclusión de negociación de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia, que ha sido autorizada por la Comisión Nacional del Mercado de Valores con fecha 29 de julio de 2004.

1. Identificación de la Sociedad Afectada y de la Sociedad Oferente.

La Sociedad Afectada es Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A. (en adelante "la Sociedad"), sociedad anónima mercantil, de nacionalidad española, con domicilio social en Madrid, calle Ayala, número 27, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, tomo 10.070, folio 39, sección 8.a, hoja M-160886, inscripción 2.a, y con CIF A46.004.065.

La Sociedad Oferente es la misma que la Sociedad Afectada por tratarse de una Oferta Pública de Adquisición formulada por la Sociedad sobre sus propias acciones para la exclusión de las mismas de negociación bursátil. El capital social de la Sociedad es de 5.418.000,00 euros, representado por 1.800.000 acciones al portador, de 3,01 euros de valor nominal cada una, de dos series (A y B) todas con iguales derechos políticos y económicos, representadas por anotaciones en cuenta, correspondiendo la llevanza contable a la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S. A. ("IBERCLEAR"). La totalidad de las acciones representativas del capital social se encuentran admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia.

La Sociedad no forma parte de ningún grupo de sociedades tal y como se define en el artículo 4 de la Ley de Mercado de valores ni en el artículo 42.1 del Código de Comercio, ni está controlada por ninguna persona física o jurídica de acuerdo con dichos artículos, bien de manera individual o de forma concertada entre varias personas físicas o jurídicas. A la fecha del folleto, los accionistas principales de la Sociedad son las sociedades: Heliópolis Invest, S. A., titular del 24,98% de su capital social y derechos de voto; UBS AG, titular del 16,90% de su capital social y derechos de voto, Compañía de Transportes e Inversiones, S. A., titular del 10% de su capital social y derechos de voto; y Promovilla, S. A., titular del 10% de su capital social y derechos de voto. El resto del capital social pertenece a multitud de accionistas. Asimismo se hace constar que entre las referidas Sociedades no existe acuerdo alguno ni concertación de ningún tipo en relación con su participación en la Sociedad.

2. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta Pública de Adquisición de Acciones se realiza sobre todas las acciones de la Sociedad admitidas a negociación en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia que se negocian a través del sistema de corros, a excepción de aquellas que son propiedad de Heliópolis Invest, S. A., Compañía de Transportes e Inversiones, S. A. y de Promovilla, S. A. así como las que son propiedad de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad titulares de acciones de la Compañía y otros accionistas con un 4,97 % de la Sociedad, con el detalle que figura en el folleto explicativo. Asimismo quedan excluidas e inmovilizadas las acciones de autocartera.

Las personas anteriormente descritas han manifestado formalmente a la Sociedad su intención de no acudir a esta Oferta Pública de Adquisición de Acciones, votando favorablemente, con relación al acuerdo de exclusión en la Junta General Ordinaria de accionistas de la Sociedad, celebrada el día 30 de junio de 2004. A tales efectos, han inmovilizado 991.703 acciones de las que son titulares, equivalente al 55,09% del capital social de la Sociedad, hasta el momento de liquidación de la Oferta.

En consecuencia, la Oferta se extiende al 44,91 % de las acciones de la Sociedad, es decir, a 808.297 acciones, que junto a las que han sido objeto de inmovilización, suman el 100% del capital social de la Sociedad. La presente Oferta se formula con carácter irrevocable, y no tiene límites máximo o mínimo de adquisición, por lo que será válida y surtirá efectos cualquiera que fuere el número de acciones ofrecidas.

La Sociedad no ha emitido derechos de suscripción, obligaciones convertibles en acciones ni otros instrumentos similares que pudieran dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones. Tampoco existen acciones sin voto o clases especiales de acciones de la Sociedad.

Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de la Sociedad a la que se dirige esta Oferta, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 3 siguiente.

Las acciones a las que se extiende esta Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas, gravámenes y derechos de terceros que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del Registro Contable, de forma que la Sociedad adquiera la propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán ser entregadas con todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas en la fecha de presentación de esta Oferta ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

3. Contraprestación.

La contraprestación ofrecida por cada acción de la Sociedad es de 5,50 euros, lo que supone un 182,72 % sobre el valor nominal de las mismas.

La totalidad de la contraprestación se abonará en metálico según lo establecido en el apartado 7 siguiente.

4. Justificación y métodos empleados para la determinación del precio.

Para la determinación del precio ofrecido, el Consejo de Administración de la Sociedad ha contado con un informe de valoración realizado por Emilio Lillo, Auditores, S. L., en su condición de asesor financiero independiente que se incorpora al Folleto.

En dicho Informe se han tenido en cuenta los criterios de valoración establecidos en el artículo 7 del Real Decreto 1197/1991, sobre Régimen de las Ofertas Públicas de Adquisición de Valores para el supuesto de exclusión de cotización: (i) valor teórico contable; (ii) valor liquidativo; (iii) cotización media durante el semestre anterior al anuncio del Consejo de Administración de la Sociedad de la formulación de una Oferta Pública de Adquisición para su exclusión de cotización; y (iv) contraprestación ofrecida en una Oferta Pública de Adquisición formulada en el último año.

Adicionalmente, Emilio Lillo, Auditores, S. L., ha utilizado otros criterios y métodos de valoración generalmente aceptados y reconocidos por la comunidad financiera, tales como valor patrimonial ajustado y descuento de Dividendos.

El resumen de los resultados obtenidos bajo los métodos de valoración citados es el siguiente: Método de valoración: Valor teórico contable ajustado: 5,85 euros/acción.

Valor liquidativo 1: No aplicable.

Precio OPA anterior: No aplicable.

Cotización media durante el semestre anterior 2: 3,13 euros/acción.

Descuento de Dividendos: 3,26 euros/acción.

Del conjunto de métodos considerados Emilio Lillo Auditores concluye que el valor de CIVSA, se situaría entre 3,26 y 5,85 euros por acción y 1 Tal como se indica en el informe de Emilio Lillo, Auditores, S. L., no se ha calculado el valor liquidativo dado que dicha estimación resultaría entodocasoinferioral valorteóricocontableajustado.

2 Cotización MediaPonderadasegún certificado facilitado porla Sociedad Rectora de la Bolsa de Madrid, incluido en el informe de valoración deEmilio Lillo,Auditores,S.L.(anexoIII).

en consecuencia la contraprestación ofrecida en la oferta se encuentra dentro de dicho rango de valoración.

5. Garantías constituidas por la Sociedad para la liquidación de la Oferta Pública.

Con el fin de garantizar la ejecución y el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, la Sociedad ha presentado ante la CNMV, la documentación acreditativa de la constitución de un depósito de dinero en Caja Madrid por importe de 4.445.633,50 euros para atender al pago de la totalidad de acciones que acudan a la OPA.

6. Plazo de aceptación.

El plazo para la aceptación de la presente oferta será de 45 días, contado a partir de la fecha de publicación del primero de los anuncios contemplados en el artículo 18 del Real Decreto 1197/1991.

El plazo anterior podrá ser prorrogado hasta un máximo de dos meses contados a partir de la fecha aludida en el párrafo anterior previo anuncio de la prórroga en los mismos medios en que hubiera sido publicado el anuncio de la oferta, con una antelación de, al menos, tres días a la finalización del periodo inicial, todo ello de acuerdo con el artículo 19 del referido Real Decreto 1197/1991.

El plazo de 45 días anteriormente mencionado se computará de fecha a fecha.

Si el primer día del plazo para la aceptación fuera inhábil en cualquiera de las Bolsas de Madrid, Barcelona o Valencia, el plazo se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del primer día hábil bursátil siguiente. Si el último día del plazo para la aceptación fuera inhábil en cualquiera de las Bolsas de Madrid, Barcelona, y Valencia, el plazo de aceptación de la oferta se extenderá automáticamente hasta las 24 horas del primer día hábil bursátil siguiente en las referidas Bolsas.

7. Formalidades relativas a la aceptación y liquidación de la oferta.

Las declaraciones de aceptación de la oferta serán irrevocables e incondicionales, careciendo en otro caso de validez.

Los titulares de acciones representativas del capital social de la Sociedad podrán aceptar la Oferta con todas o parte de sus acciones y en una o varias declaraciones. Las declaraciones de aceptación deberán acompañar la documentación acreditativa de la titularidad y la disponibilidad de las acciones para formalizar la transmisión.

Las aceptaciones de la Oferta deberán ser cursadas por escrito a la Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia a través de cualesquiera entidades miembros de las citadas Bolsas, que responderán de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como la no existencia de cargas o gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su transmisibilidad.

En ningún caso la Sociedad aceptará valores cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta, es decir, aquellas acciones que se ofrezcan en venta deberán haber sido adquiridas, como máximo, el último día del período de aceptación de la Oferta.

Las acciones de la Sociedad quedarán excluidas de cotización una vez se liquide la Oferta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 7.4 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio.

La adquisición de las acciones se intervendrá y liquidará por Caja Madrid Bolsa S. V., S. A., entidad designada por la Sociedad a estos efectos.

Transcurrido el plazo de aceptación previsto en este Folleto o el que resulte, en su caso, de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona y Valencia comunicarán a la CNMV el número total de acciones comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas. Conocido por la CNMV el total de aceptaciones, comunicará a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, y Valencia y a la Sociedad en el plazo de tres días, el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras publicarán dicho resultado al día siguiente en el Boletín de Cotización. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la oferta la de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

La liquidación y el pago de dicho precio se efectuará siguiendo el procedimiento de liquidación de IBERCLEAR, considerándose fecha de la correspondiente operación bursátil la de publicación del resultado de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia.

8. Gastos de aceptación y liquidación.

Los titulares de acciones de Compañía Inmobiliaria Valenciana, S. A. que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado, en el caso de que en la operación intervenga exclusivamente Caja Madrid Bolsa S. V., S. A.

En el supuesto de que intervenga por cuenta del aceptante otro miembro del mercado, serán de cargo del aceptante el pago del corretaje y los demás gastos de la parte vendedora en la operación, siendo, en todo caso, los gastos derivados de la compra a cargo de la Sociedad.

Los cánones de contratación de las Bolsas y de liquidación de IBERCLEAR, serán satisfechos, en cualquier caso, por la Sociedad. Si se produjeran otros gastos distintos de los mencionados anteriormente, los mismos serán por cuenta de quien incurra en ellos. En ningún caso la Sociedad se hará cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y Administradores de las acciones carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes para la aceptación de la oferta.

9. Designación de Entidad financiera que actúa por cuenta de la Sociedad.

La Sociedad de Valores encargada de intervenir y liquidar las operaciones de adquisición de las acciones titularidad de los accionistas que acepten la Oferta es Caja Madrid Bolsa S. V., S. A. con domicilio en Madrid, calle Serrano, 39.

10. Finalidad perseguida por la Oferta Pública.

La presente Oferta tiene como finalidad la exclusión de la negociación de las acciones de la Sociedad de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, y Valencia.

La Sociedad ha solicitado a la CNMV la mencionada exclusión de cotización habida cuenta de la imposibilidad de cumplir con los requisitos mínimos de actividad establecidos en el artículo 49.1 del Reglamento de Bolsas. En efecto, la estabilidad de la estructura accionarial de la Sociedad y el escaso volumen del "free float" han provocado que, durante los últimos años, los índices de difusión, frecuencia de cotización y volumen de contratación hayan sido prácticamente insignificantes.

En este sentido, el volumen de contratación y la frecuencia de cotización correspondiente a los años 2002, 2003 y 2004 son los siguientes: Volumen de cotización (% s/capital social): 2002: 0,46. 2003: 1,46. 30/6/2004: 1,40.

Frecuencia de cotización (días/año): 2002: 7.

2003: 12. 30/6/2004: 16.

Por otra parte, el elenco de nuevas exigencias en materia de gestión y transparencia a que se están viendo sometidas las sociedades cotizadas, a la luz de la reciente normativa de mercado de valores, exige una voluntad y medios para mantener la presencia en bolsa de los que adolece la Sociedad.

Dado que la exclusión de cotización oficial de las acciones de la Sociedad determina la pérdida de la liquidez bursátil de las mismas, se formula la presente Oferta Pública de Adquisición de acciones que permite a todos los accionistas que lo deseen vender sus acciones, con el fin de proteger los intereses legítimos de los titulares de los valores afectados por la exclusión de negociación de las citadas acciones.

La Sociedad ha acordado proceder a la amortización de las acciones adquiridas en la presente oferta a cuyo efecto la Junta General celebrada el día 30 de junio de 2004 adoptó el correspondiente acuerdo de reducción de capital, delegando las facultades necesarias para la ejecución del mismo. Dicha reducción de capital se formalizará dentro del mes siguiente a la liquidación de la presente oferta pública.

Se hace constar que la Sociedad cuenta con reservas libres suficientes para dotar la reserva indisponible, prevista en la Ley de Sociedades Anónimas.

Se prevé que la Sociedad continué desarrollando su actividad de la misma forma en que viene haciéndolo hasta el momento, no existiendo planes o intenciones relativos a la utilización diferente de la actual de sus principales activos.

No existen planes o intenciones de tipo alguno, relativos a cualquier operación que pudiera conllevar su transformación, escisión, fusión, transmisión o venta de la Sociedad o de sus activos, ni se prevé modificar su capital social, sus órganos de administración, ni sus estatutos sociales, salvo la reducción de capital derivada de la presente oferta y la supresión, una vez se produzca la exclusión de las acciones del Comité de Auditoría.

La Sociedad no tiene prevista en la fecha del folleto la reversión a títulos de sus acciones.

Tampoco se prevé un endeudamiento fuera del curso ordinario de los negocios.

11. Disponibilidad del Folleto explicativo.

Los accionistas de la Sociedad y el público interesado, a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta, tendrán a su disposición el Folleto Explicativo y la documentación complementaria del mismo en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona y Valencia, y en el domicilio social de la Sociedad y domicilio de Caja Madrid Bolsa S. V., S. A.

Igualmente, podrán consultarse en los registros públicos de la CNMV (Paseo de la Castellana, 15, Madrid, y Paseo de Gracia, 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo. En este último caso, estará disponible únicamente el Folleto Explicativo y el modelo de anuncio.

Madrid, 30 de julio de 2004.-Presidente del Consejo de Administración, Manuel Vecino Riera.-38.824.