COMPAÑIA DE TRANSPORTES E INVERSIONES SA

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad del día 22 de mayo de 2001, se convoca a los señores socios a la reunión de la Junta general ordinaria y extraordinaria de accionistas, que se celebrará, en primera convocatoria, el día 29 de junio de 2001, a las diez horas, en Madrid, hotel "NH Sanvy", calle Goya, número 3, en caso de no haber quórum suficiente, en segunda convocatoria, el día siguiente 30 de junio de 2001, en el mismo lugar y hora, con arreglo al siguiente Orden del día Primero.-Aprobación de las cuentas anuales (Balance, Cuentas de Pérdidas y Ganancias y Memoria) del ejercicio social cerrado al 31 de diciembre de 2000.

Segundo.-Aplicación del resultado neto obtenido en el ejercicio cerrado al 31 de diciembre de 2000.

Tercero.-Aprobación de la gestión realizada en el ejercicio por el Consejo de Administración y del informe de gestión de la sociedad.

Cuarto.-Nombramiento de Auditores de cuentas de la sociedad.

Quinto.-Ratificación, ceses, aceptación de dimisión, nombramientos y reelecciones de miembros del Consejo de Administración.

Sexto.-Autorización al Consejo de Administración para adquisición derivativa de acciones propias, directamente o a través de sociedades del grupo, dentro de los límites y de los requisitos de la Ley de Sociedades Anónimas (artículo 75), dejando sin efecto, en lo no utilizadas, las posibles autorizaciones anteriores.

Séptimo.-Aprobación de la fusión por absorción de "Gerencia Urbanística Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, por parte de "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima", la cual es titular de todas las acciones representativas del capital social de aquélla; así como del proyecto de fusión depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día 28 de mayo de 2001 y el Balance de fusión cerrado el 31 de diciembre de 2000 (que se somete a aprobación en el punto primero de este orden del día) y verificado por los Auditores de cuentas de la sociedad.

El citado proyecto de fusión contiene las menciones mínimas exigidas, siendo éstas las siguientes: A. Sociedades intervinientes.

Absorbente: "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima", domiciliada en Madrid, calle Ayala, número 27, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 7239, folio 1, hoja M-117347, inscripción segunda, con CIF número A46018354.

Absorbida: "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, domiciliada en Madrid, calle Ayala, número 27, e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al tomo 12660, folio 172, hoja M-202660, inscripción 2.a, con CIF número A11072311.

B. Fecha a partir de la cual las operaciones de "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima": El día 1 de enero de 2001.

C. Clase y efectos de la fusión: La fusión se realizará mediante la absorción de "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, lo cual implica la extinción de aquélla sin liquidación y la transmisión en bloque de su patrimonio social a la absorbente "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima".

D. Absorción de sociedad íntegramente participada: Al ser "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima" titular de la totalidad de las acciones de "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, no procede realizar canje de títulos ni aumento de capital, así como tampoco procede elaborar informe de los Administradores ni de los expertos independientes sobre el proyecto de fusión.

E. Derechos especiales y ventajas de los Administradores: No se otorgan derechos en la sociedad absorbente, dado que no existen en "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, acciones de clases especiales, ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones.

Tampoco se atribuirán en la sociedad absorbente ventajas a los Administradores de las sociedades que intervienen en la fusión.

Octavo.-Otorgamiento de facultades para elevar a público los acuerdos que se tomen.

Noveno.-Ruegos y preguntas.

Décimo.-Redacción, lectura y aprobación del acta de la reunión.

De acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social las cuentas anuales, el informe de gestión y el informe del Auditor de cuentas, y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos. E igualmente se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como a los representantes de los trabajadores de examinar en el domicilio social los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión de "Gerencia Urbanística e Inmobiliaria, Sociedad Anónima", sociedad unipersonal, y "Compañía de Transportes e Inversiones, Sociedad Anónima".

b) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de ambas sociedades, con el correspondiente informe de los Auditores de cuentas.

c) Informe de los Auditores de cuentas sobre la verificación del Balance de fusión de ambas sociedades.

d) Los Estatutos vigentes de las dos sociedades.

e) Relación de nombres, apellidos y edad, la nacionalidad y domicilio de los Administradores de las dos sociedades, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores como consecuencia de la fusión.

f) Cualquier otro documento que legal, reglamentaria o estatutariamente tengan derecho a examinar las citadas personas.

Todas las personas referidas tienen derecho a pedir la entrega o envío gratuito de los citados documentos.

Madrid, 28 de mayo de 2001.-El Presidente del Consejo de Administración, Manuel Vecino Riera.-28.006.