CENTRAL LECHERA VALLISOLETANA SL

Junta General de Socios

Conforme al acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de la sociedad en su sesión del 17 de mayo de 2005, se convoca Junta General de Socios de «Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada», a celebrar en el domicilio social, sito en Valladolid, Avenida de Santander, número 2, el día 28 de junio de 2005, a las diez horas, con el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales correspondientes al ejercicio social cerrado el 31 de diciembre de 2004. Segundo.-Aprobación, en su caso, de la gestión social. Tercero.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado obtenido. Cuarto.-Aprobación, en su caso, del Balance cerrado a 31 de diciembre de 2004, que tendrá la consideración de Balance de Escisión, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 239 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas. Quinto.-Examen y aprobación del Proyecto de Escisión y, en su caso, aprobación de la escisión parcial de Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada, mediante la segregación y traspaso en bloque de la rama de actividad de compra y pasteurización de leche a la Sociedad Lactalis Compras y Suministros, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, y de la rama de transformación e industrialización de leche y productos lácteos a la Sociedad Industrias Lácteas Vallisoletanas, Sociedad Limitada Sociedad Unipersonal, considerando como Balances de Escisión los cerrados a 31 de diciembre de 2004, ajustado todo ello a los términos del Proyecto de Escisión. Sexto.-Reducción del capital social en la cuantía necesaria, de conformidad con el Proyecto de escisión, y consiguiente modificación del artículo 5.º de los Estatutos Sociales, para que el capital social refleje la disminución patrimonial producida.

Se informa a los señores socios, de conformidad con el artículo 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, por remisión del artículo 94 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada, de las menciones mínimas del Proyecto de Fusión:

A) Las sociedades que participan en la escisión son: «Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada», con domicilio en Valladolid, Avenida de Santander, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 421, Folio 118, Hoja VA-3389, y con C.I.F. número B-47.001.714, como sociedad escindida; «LActalis Compras y Suministros, Sociedad Limitada», Sociedad Unipersonal, con domicilio en Villalba (Lugo), Carretera de Meira, s/n, lugar de Sancobad, inscrita en el Registro Mercantil de Lugo, al Tomo 334, Folio 85, Hoja LU-9888, y con C.I.F. número B-27.310.234, como sociedad beneficiaria de la rama de compra y pasteurización de leche; e «Industrias Lácteas Vallisoletanas, Sociedad Limitada», Sociedad Unipersonal, con domicilio en Valladolid, Avenida de Santander, número 2, inscrita en el Registro Mercantil de Valladolid, al Tomo 1138, Folio 145, Hoja VA-16577, y con C.I.F. número B-27.313.899, como sociedad beneficiaria de la rama de actividad de transformación e industrialización de leche y productos lácteos.

B) Tipo de canje: respecto de la rama de actividad de compra y pasteurización de leche, el tipo de canje es de 2.902,864 participaciones de Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada, de 6,01 Euros de valor nominal cada una, por 1 participación de Lactalis Compras y Suministros, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, de 1.001,70 Euros de valor nominal cada una; respecto de la rama de actividad de transformación e industrialización de leche y productos lácteos, el tipo de canje es de 290,2864 participaciones de Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada, de 6,01 Euros de valor nominal cada una, por 1 participación de Industrias Lácteas Vallisoletanas, Sociedad Limitada, Sociedad Unipersonal, de 602,00 Euros de valor nominal cada una. A aquellos socios de la sociedad escindida que por aplicación del tipo de canje no les correspondiera un número entero de participaciones de las sociedades beneficiarias, recibirán una compensación monetaria que no podrá exceder del diez por ciento del valor nominal de las participaciones atribuidas. C) Las nuevas participaciones sociales darán derecho a participar en las ganancias sociales a partir de la fecha de inscripción de la escisión en el Registro Mercantil. Las participaciones serán canjeadas mediante la correspondiente anotación en el Libro Registro de Socios. D) Los efectos contables de la escisión se retrotraerán al 1 de enero de 2005. Se toman como Balances de Escisión los cerrados a 31 de diciembre de 2004, en cada compañía. E) No procede, en las sociedades beneficiarias, reconocer derechos ni conceder opciones al no concurrir en la sociedad escindida ninguna de las circunstancias previstas para ello en el artículo 235, apartado e) de la Ley de Sociedades Anónimas, ni se atribuyen en las sociedades beneficiarias ventajas especiales de ningún tipo a favor de los administradores de las sociedades. F) Las sociedades optan por la aplicación a la escisión del régimen fiscal contemplado en el Capítulo VIII del Título VII del Real Decreto 4/2004, de 5 de marzo, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley sobre el Impuesto de Sociedades.

Se recuerda a los señores socios que se encuentran a su disposición, para su examen en el domicilio social, los documentos a que hace referencia el artículo 238 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, pudiendo obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

Se recuerda asimismo a los señores socios que tienen a su disposición en el domicilio social el texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 71 de la Ley de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Valladolid, 23 de mayo de 2005.-El Consejero Delegado de Central Lechera Vallisoletana, Sociedad Limitada, don Roberto Moré Álvarez.-27.985.