Se convoca Asamblea general de "Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad", en sesión ordinaria y extraordinaria, de conformidad con lo dispuesto en la legislación vigente, a celebrar el día 5 de junio de 2010, a las diez horas y treinta minutos, en primera convocatoria y, a las once horas en segunda convocatoria, en León, edificio de Servicios Centrales de la Caja, Avenida de Madrid, 120, con el siguiente

Orden del día

Primero.- Confección de la lista de asistentes para la determinación del quorum y subsiguiente constitución válida de la Asamblea general.

Segundo.- Informe del sr. Presidente.

Tercero.- Informe de la Comisión de Control.

Cuarto.- Examen y aprobación, en su caso, de las cuentas anuales e informe de gestión de Caja España y de su grupo consolidado, así como de la propuesta de aplicación de excedentes, correspondientes al ejercicio de 2009.

Quinto.- Aprobación, en su caso, de la liquidación del presupuesto de la Obra Social correspondiente a 2009.

Sexto.- Examen y aprobación, si procede, del presupuesto de la Obra Social para el 2010.

Séptimo.- Aprobar la fusión entre Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Salamanca y Soria, mediante la creación de una nueva Entidad, que se denominará Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad y con efectos, para este acuerdo y todos los que le sean complementarios, desde el día 1 de abril de 2010, inclusive, todo ello de conformidad con lo dispuesto en la legislación aplicable, en los términos contenidos en el proyecto de fusión aprobado por el Consejo de Administración de la Caja en su reunión de fecha 16 de marzo de 2010.

Octavo.- Examinar y, en su caso, aprobar el Balance conjunto resultante de la fusión, incluyendo la previsión relativa a los cambios de valor que pudieran aparecer respecto del último Balance aprobado y auditado.

Noveno.- Aprobar los Estatutos y el reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de la Entidad surgida de la fusión.

Décimo.- Declarar extinguida a la Caja en la fecha de la fusión efectiva, con traspaso en bloque del Activo y Pasivo de la disuelta a la entidad que surja de la fusión, que será sucesora universal de todos los bienes, derechos y obligaciones de las fusionadas.

Undécimo.- Condicionar y someter la validez y eficacia de los acuerdos de fusión a las siguientes condiciones suspensivas: a) Adopción, en términos idénticos, de los correlativos acuerdos por la Asamblea general de Caja de Ahorros de Salamanca y Soria, y concesión por ésta al respectivo Consejo de Administración, de las mismas facultades que se otorguen al Consejo de Administración de Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad. b) Obtención de las autorizaciones que correspondan por parte de la Junta de Castilla y León, Banco de España, Comisión Nacional de Competencia y todas aquellas Administraciones Públicas de carácter Europeo, Estatal o Autonómica competente sobre la materia. c) Obtención, previos los trámites administrativos necesarios a tal efecto, incluyendo, en su caso, la autorización por parte de la Comisión Europea, de los fondos procedentes del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria.

Duodécimo.- Facultar al Consejo de Administración en los más amplios términos para la adopción de cuantos acuerdos requiera la efectividad del fin perseguido y entre ellos: el de modificar, si procede, los ajustes de valor efectuados en los elementos patrimoniales integrantes del Balance cerrado al día 31 de diciembre de 2009 para adaptarlos a la valoración final que determine el Banco de España, el aprobar el balance final de fusión, cuenta de resultados y distribución de los mismos. Igualmente facultar al Consejo de Administración para declarar cumplidas las condiciones suspensivas mencionadas en el punto del Orden del Día anterior.

Decimotercero.- Solicitar los beneficios fiscales que resulten aplicables en la fusión de conformidad con la legislación vigente.

Decimocuarto.- Facultar expresamente con carácter individual y sucesivo y con cuanta amplitud se requiera en Derecho, al Presidente de la Caja, Secretario del Consejo de Administración y al Director General y Secretario General de la Caja, para: a) Solicitar la concesión de beneficios fiscales aplicables. b) Obtención, aún cuando fueren condicionadas, de las autorizaciones administrativas que correspondan. c) Proceder al otorgamiento de la escritura pública de fusión y constitución de la nueva Caja, dando por cumplidas las autorizaciones administrativas mencionadas en la letra b) anterior, y realizar cuantos actos sean necesarios para lograr su inscripción en los Registros Públicos o Administrativos que sean necesarios. d) Aclarar, precisar, interpretar, completar los acuerdos y pactos acordados, subsanar errores padecidos, completar las omisiones producidas, otorgar actas, formular requerimientos y en general decidir sobre cuantos defectos y omisiones obstaculicen la efectividad de los acuerdos de fusión. e) Suscribir cuantos documentos públicos y/o privados sean necesarios para la plena eficacia de los anteriores acuerdos y no hayan sido objeto de regulación específica en los apartados anteriores.

Decimoquinto.- Ruegos y preguntas.

Decimosexto.- Aprobación del acta de la sesión.

Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, a continuación se incluyen las menciones mínimas del proyecto de fusión establecidas en el artículo 31 de dicha Ley: 1.º Denominación, tipología y domicilio de las Cajas participantes y de la resultante de la fusión, así como los datos identificativos de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil: (i) Entidades Participantes Denominación: Caja España de Inversiones, Caja de Ahorros y Monte de Piedad. Domicilio: Edificio Botines de Gaudí, plaza de San Marcelo, número 5 (León). Datos de inscripción en el Registro Mercantil de León: Tomo 340 General del Archivo, folio 1, Hoja número LE-203, inscripción 1.ª Datos de inscripción en el Registro de Cajas Generales de Ahorro Popular de Banco de España: número 2096. Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León: número 3.0.2. Número de identificación fiscal: G-24219891. Denominación: Caja de Ahorros de Salamanca y Soria. Domicilio: Plaza de los Bandos, números 15-17 (Salamanca). Datos de inscripción en el Registro Mercantil de Salamanca: Tomo 13, Folio 141, Hoja número SA-447. Datos de inscripción en el Registro de Cajas Generales de Ahorro Popular de Banco de España: número 2104. Datos de inscripción en el Registro de Cajas de Ahorro de Castilla y León: número 5.0.2. Número de identificación fiscal: G-37244191. (ii) Entidad Resultante Denominación: Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria, Caja de Ahorros y Monte de Piedad. Domicilio: Edificio Botines de Gaudí, Plaza de San Marcelo, nº 5 (León). 2.º Los derechos que vayan a otorgarse en la Caja resultante a titulares de derechos especiales. Se deja expresa constancia de que no existen titulares de derechos especiales en las Cajas participantes y que ninguna de ellas ha emitido cuotas participativas. 3.º Ventajas de cualquier clase que vayan a otorgarse en la Caja resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, así como a los administradores de las Cajas que se fusionan o de la resultante. Se deja constancia expresa que no se existen ventajas de ninguna clase que vayan a atribuirse en la entidad resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el proyecto de fusión, ni a los Administradores de las entidades participantes que se fusionan, de la absorbente o de la Entidad Resultante. 4.º Proyecto de escritura fundacional, Estatutos y reglamento de procedimiento electoral de la nueva entidad. Se adjuntan como anexo I al proyecto común de fusión, el proyecto de escritura fundacional de la nueva entidad, que recoge el proyecto de Estatutos y el Reglamento de procedimiento Electoral de la nueva entidad. 5.ºLa fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad a la que traspasan su patrimonio. La fecha a efectos contables de la fusión, entendida como la fecha a partir de la cual todas las operaciones de las entidades participantes deberán de considerarse realizadas a los efectos contables por cuenta de la entidad resultante, será el día 1 de abril de 2010. 6 º Las fechas de las cuentas de las Cajas que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la fusión Se tomarán como Balances de fusión los Balances aprobados y auditados por cada una de las entidades participantes de fecha 31 de diciembre de 2009, y el Balance conjunto resultante de la fusión, no existiendo diferencias de valor respecto al último balance aprobado y auditado. Los referidos balances se adjuntan como anexo V al proyecto de fusión. El Consejo de Administración de cada una de las entidades Participantes declara expresamente que el Balance de fusión de cada entidad ha sido verificado por los respectivos Auditores de cuentas y reflejan, en los términos que se deducen del propio informe de auditoría, la imagen patrimonial fiel de cada entidad de acuerdo con la normativa contable de aplicación, sin que desde la fecha de referencia se hayan producido modificaciones significativas de Activo y Pasivo ni operaciones diferentes de las derivadas de la actividad ordinaria de la entidad que administra. 7.º Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración y la incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Caja resultante. (i) Consecuencias de la fusión sobre el empleo Objetivos: Los objetivos perseguidos a la hora de diseñar la integración de las plantillas son los siguientes: a) Adecuación de la plantilla a la estructura de la nueva entidad, como consecuencia de la reestructuración de la red de oficinas y la nueva organización de los servicios centrales. b) Respeto de los derechos y obligaciones que actualmente disfrutan los trabajadores de la Caja. c) Establecimiento, a través de la negociación colectiva con los representantes de los trabajadores, de un marco general de condiciones de trabajo que tienda hacia la mayor armonización y coherencia de las mismas. d) Diseño de una estructura retributiva general que garantice unos salarios adecuados para todos los trabajadores de la nueva Caja, al tiempo que incentive el compromiso de los mismos con la consecución de los objetivos establecidos en el plan de negocio y con el desarrollo y fortalecimiento de la entidad. Medios y actuaciones para la integración de plantillas: Para conseguir los objetivos señalados, y sin perjuicio de las facultades organizativas de la Caja, la negociación con los representantes de los trabajadores ha de ser uno de los cauces fundamentales para la aplicación de las medidas necesarias para que la integración de plantillas se produzca de forma ordenada y eficaz. Las medidas que, en todo caso, se plantean como imprescindibles para la adecuada integración son las siguientes: a) Aplicación de un plan de prejubilaciones que permita la adaptación de la plantilla a las necesidades de la nueva entidad. b) Favorecimiento de medidas adicionales de reparto del empleo que, a la vez que faciliten la mejor conciliación de la vida personal y profesional, contribuyan al objetivo de adaptación de la plantilla a las necesidades de la nueva estructura organizativa. c) Establecimiento de una estructura retributiva común para todos los empleados, sin perjuicio del respeto de las mejores condiciones que puedan haber generado en la Caja antes de la integración de las plantillas. d) Creación/utilización de complementos salariales que incentiven el ejercicio y asunción de responsabilidades de dirección en las oficinas de la entidad. En todo caso, en la aplicación de las medidas señaladas en los apartados a) y b) se respetará la voluntariedad de los trabajadores. Por otro lado, para la implantación de las medidas señaladas en los apartados c) y d) se contará con la participación de los representantes de los trabajadores. (ii) Impacto de Género en los órganos de administración No está previsto que la fusión tenga un impacto de género en el órgano de administración de la entidad resultante. (iii) Incidencia en la Responsabilidad Social de la entidad resultante La Responsabilidad Social está fuertemente arraigada en las Cajas de Ahorro, que vienen desarrollando esa responsabilidad a través de la Obra social. En este sentido, cabe destacar que la Obra Social ocupará un lugar fundamental en la entidad resultante, desarrollando su actividad con el objetivo principal de garantizar su sostenibilidad a largo plazo, de dar cobertura a los compromisos adquiridos con anterioridad al nacimiento de la entidad resultante. El objetivo será realizar una gestión descentralizada del presupuesto de la Obra Social desde un punto de vista territorial, con atención preferente a las provincias de origen de las entidades participantes. Se hace constar que de acuerdo con lo prevenido en el artículo 51 de los Estatutos y en el 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, los señores Consejeros Generales, obligacionistas y representantes de los trabajadores podrán examinar desde la fecha de la convocatoria, en el domicilio social de esta Caja, los siguientes documentos: 1) Proyecto de fusión, que comprende, entre otros: a) Denominación, domicilio y datos de inscripción en el Registro Mercantil y en los correspondientes Registros Administrativos de las entidades participantes, así como la denominación y domicilio de la entidad resultante de la fusión. b) Proyecto de Escritura Fundacional, Estatutos y Reglamento de Procedimiento Electoral de la nueva entidad. c) Informe del Consejo de Administración de cada una de las entidades participantes relativo a la justificación económica de la fusión y a su participación, a la viabilidad del proyecto, a la nueva estructura técnica, financiera y administrativa, al nuevo programa estratégico de la entidad resultante, a la integración de las plantillas laborales y la continuidad de las obras sociales. d) La composición, régimen de funcionamiento y facultades atribuidas a las personas u órganos que se designen para la coordinación del proceso de fusión. e) La composición de los órganos de gobierno de la entidad resultante de la fusión durante el período transitorio. f) La fecha a partir de la cual las operaciones de las entidades que se extingan habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la entidad resultante a la que traspasan su patrimonio. g) Texto del acuerdo de fusión que se someterá a la aprobación de las respectivas Asambleas generales. 2) Informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. 3) Las cuentas anuales e informes de gestión de los tres últimos ejercicios de cada una las Cajas participantes, con los correspondientes informes de los Auditores de cuentas. 4) Los Estatutos vigentes de cada una de las Cajas participantes. 5) La identidad de los Administradores de las Cajas participantes en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos. Los Consejeros Generales, obligacionistas y representantes de los trabajadores podrán solicitar la entrega o la remisión gratuita de los documentos mencionados anteriormente. Se hace constar que el resto de documentación, esto es la información relativa a los puntos 3.º, 4.º, 5.º y 6.º, de conformidad con lo establecido en el artículo 20.2 de los Estatutos, estará a disposición de los Consejeros Generales en la sede social de la Caja, Edificio Botines de Gaudí, Plaza San Marcelo, 5, León, durante los quince días anteriores a la celebración de la Asamblea.

León, 3 de mayo de 2010.- El Presidente, Santos Llamas Llamas.