CAIXA TERRASSA SOCIETAT DE PARTICIPACIONS PREFERENTS SA

Anuncio de convocatoria de junta de los titulares de las Participaciones Preferentes garantizadas de Serie B en circulación por importe de 75.000.000 de euros, emitidas a perpetuidad a un tipo fijo/variable sin carácter acumulativo (ISIN: XS0225115566) (de las que actualmente se encuentra en circulación un importe de 75.000.000 de euros) (las Participaciones Preferentes) garantizadas irrevocable e incondicionalmente por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (constituido como banco con arreglo a la legislación española) (el Garante). El emisor ha convocado Junta Especial (la Junta) de los Titulares de Participaciones Preferentes (los Titulares) para su celebración en Bilbao, Gran Vía Don Diego López de Haro, número 12, a las 13:00 del 14 de enero de 2021, en primera convocatoria o, si no concurriera el quórum exigido legalmente y no pudiera celebrarse válidamente en primera convocatoria, se celebrará en el mismo lugar y a la misma hora del 15 de enero de 2021, en segunda convocatoria, con el fin de deliberar y, si se estimara oportuno, aprobar el único punto del orden del día correspondiente al acuerdo sobre las Participaciones Preferentes incluido a continuación, que será propuesto a la Junta como Acuerdo Extraordinario con arreglo a lo previsto en el contrato de agencia de pagos de 10 de agosto de 2005 (el Contrato de Agencia de Pagos), suscrito, entre otros, por el Emisor, el Garante y Citibank, N.A (el Agente de Pagos Principal). Los términos con iniciales en mayúsculas utilizados en este Anuncio pero no definidos en el mismo tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Agencia de Pagos o en los términos y condiciones de las Participaciones Preferentes (las Condiciones).

Orden del día

Primero.- 1.º Acuerdo Extraordinario. "Que, mediante el presente acuerdo, esta junta especial de titulares (los Titulares) de las Participaciones Preferentes garantizadas de Serie B en circulación por importe de 75.000.000 de euros, emitidas a perpetuidad a un tipo fijo/variable sin carácter acumulativo y con Código ISIN XS0225115566 (las Participaciones Preferentes) de Caixa Terrassa Societat de Participacions Preferents, S.A. Unipersonal (el Emisor), garantizadas incondicional e irrevocablemente por Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, S.A. (BBVA o el Garante), y creadas en virtud de una escritura pública de emisión de 10 de agosto de 2005 (la Escritura Pública de Emisión) y amparadas por el contrato de agencia de pagos de 10 de agosto de 2005 (el Contrato de Agencia de Pagos) suscrito, entre otros, por el Emisor, el Garante y Citibank, N.A (el Agente de Pagos Principal): 1. aprueba la modificación de los términos y condiciones de las Participaciones Preferentes (tal como se recogen en la Parte 2 del Apéndice 2 del Contrato de Agencia de Pagos) (las Condiciones) mediante la introducción de una nueva Condición 4.1A inmediatamente después de la Condición 4.1, en los términos que se indican a continuación, tras cuya introducción cualesquiera referencias al apartado 4.1 de las Condiciones deberán ser interpretadas de forma que incluyan también la Condición 4.1A, según requiera el contexto: "4.1A Amortización el 29 de enero de 2021 El Emisor amortizará todas las Participaciones Preferentes el 29 de enero de 2021 a su Precio de Amortización por Participación Preferente. A efectos de esta Condición 4.1A: Por Precio de Amortización se entenderá la Cuota de Liquidación más cualquier Retribución devengada y pendiente de pago correspondiente al Periodo de Retribución actual hasta el 29 de enero de 2021."; 2. aprueba la modificación de las Condiciones mediante la introducción de una nueva Condición 8.A inmediatamente después de la Condición 8, en los términos que se indican a continuación, tras cuya introducción cualesquiera referencias al apartado 8 de las Condiciones deberán ser interpretadas de forma que incluyan también la Condición 8.A, según requiera el contexto: "8A. NOTIFICACIONES PARA LA AMORTIZACIÓN DE CONFORMIDAD CON LA CONDICIÓN 4.1A En el caso de amortización de conformidad con la Condición 4.1A, no se realizará ninguna notificación."; 3. autoriza cualquier anulación, modificación, compromiso o acuerdo relativo a los derechos de los Titulares inherentes a las Participaciones Preferentes frente al Emisor o el Garante, que se derive, resulte o deba efectuarse como consecuencia de las modificaciones mencionadas en los apartados 1 y 2 de este Acuerdo Extraordinario y su ejecución; 4. autoriza y faculta al Agente de Pagos Principal, al Emisor y al Garante para: a) con ocasión de la adopción de este Acuerdo Extraordinario o poco tiempo después, otorgar un contrato de agencia de pagos suplementario (el Contrato de Agencia de Pagos Suplementario) según el modelo presentado ante esta junta y firmado por el presidente de la junta a efectos identificativos, con las modificaciones que (en su caso) soliciten el Emisor y el Garante o que exija el Agente de Pagos Principal con arreglo a lo previsto en el Contrato de Agencia de Pagos, a fin de dar efecto y ejecutar las modificaciones mencionadas en los apartados 1 y 2 de este Acuerdo Extraordinario; y b) ejecutar y realizar cualesquiera otras escrituras, instrumentos, actos y gestiones que sean necesarios, aconsejables u oportunos, a la discreción exclusiva y absoluta del Emisor y del Garante, para llevar a cabo y dar efecto a este Acuerdo Extraordinario y a la ejecución de las modificaciones mencionadas en los apartados 1 y 2 de este Acuerdo Extraordinario, incluyendo el otorgamiento de una escritura de modificación a la Escritura Pública de Emisión; y 5. libera y exonera al Agente de Pagos Principal de cualesquiera responsabilidades que haya contraído o pueda contraer bajo el Contrato de Agencia de Pagos o las Participaciones Preferentes por cualquier acto u omisión relacionado con este Acuerdo Extraordinario o con su ejecución.".

Información general. El Emisor, con el consentimiento previo del Garante, ha convocado la Junta con el objetivo de que los Titulares puedan deliberar y decidir, si lo estiman oportuno, la adopción del Acuerdo Extraordinario propuesto en relación con las Participaciones Preferentes, con el fin de proceder a la amortización de las Participaciones Preferentes a su valor nominal el 29 de enero de 2021 (la Fecha de Amortización Modificada). Prima de Asistencia. Al objeto de incentivar el ejercicio del derecho de voto por los Titulares de las Participaciones Preferentes, y al mismo tiempo evitar que se produzcan aglomeraciones durante la Junta que podrían exponer a los asistentes a los riesgos de la pandemia generada por el COVID-19, el Emisor se ofrece asimismo a abonar a cualquier Titular que remita Instrucciones de Voto Electrónicas (tal como este término se define más adelante) instruyendo al Agente de Pagos Principal para que designe a representantes de J&A Garrigues, S.L.P. como sus apoderados para asistir a la Junta, siempre que tales Instrucciones de Voto Electrónicas sean recibidas por Lucid Issuer Services (el Agente de Recuento) a más tardar a las 4.00 p.m. (hora de Londres) del 12 de enero de 2021 (la Hora Límite de Instrucciones) y no sean revocadas posteriormente, una prima del 0,03 por ciento de la Cuota de Liquidación de las Participaciones Preferentes que sean objeto de las Instrucciones de Voto Electrónicas de dicho Titular (redondeándose, cuando sea necesario, hasta la fracción más próxima de 0,01 euros, y la fracción de media centésima redondeándose al alza) (la Prima de Asistencia), siempre que se alcance el quórum requerido para la celebración de la Junta y ésta sea válidamente celebrada. La Prima de Asistencia se abonará con carácter adicional al Precio de Amortización pagadero a dicho Titular, sin perjuicio del derecho del Emisor de modificar, ampliar, restablecer, dispensar de cualesquiera condiciones o cancelar esta oferta de pago de dicha Prima de Asistencia, en cualquier momento y a su exclusiva discreción (y siempre que los Titulares dispongan de, como mínimo, tres días hábiles en Londres y Madrid para revocar sus Instrucciones de Voto Electrónicas en caso de que dicha modificación o cancelación perjudicara significativamente a los Titulares que ya hubieran presentado dichas Instrucciones de Voto Electrónicas antes del anuncio de la modificación o cancelación). Si se cumplen las mencionadas condiciones para el pago de la Prima de Asistencia, la Prima de Asistencia pagadera a los Titulares pertinentes será abonada por el Emisor, en fondos de inmediata disposición, en los 15 días naturales siguientes a la fecha en la que la Junta sea válidamente celebrada, si bien en caso de que el Acuerdo Extraordinario sea aprobado en dicha Junta, el pago será realizado en la Fecha de Amortización Modificada a Euroclear Bank SA/NV (Euroclear) o Clearstream Banking S.A. (Clearstream, Luxemburgo y, junto con Euroclear, las Entidades de Liquidación y Compensación de Valores y, cada una de ellas, una Entidad de Liquidación y Compensación de Valores), según proceda, para su abono en las cuentas en efectivo de dichos Titulares en las Entidades de Liquidación y Compensación. El pago de tales importes agregados a las Entidades de Liquidación y Compensación de Valores supondrá el cumplimiento por parte del Emisor de su obligación frente a los Titulares correspondientes en concepto del abono de la correspondiente Prima de Asistencia (cuando sea aplicable). Siempre que el Emisor realice, u ordene realizar en su nombre, el pago íntegro de las Primas de Asistencia pagaderas a los Titulares correspondientes a las Entidades de Liquidación y Compensación de Valores de conformidad con el párrafo anterior, en ningún caso se devengarán intereses adicionales a favor de un Titular por cualquier demora en la transferencia de fondos desde la Entidad de Liquidación y Compensación correspondiente o cualquier otro intermediario con respecto a las Participaciones Preferentes de dicho Titular. La anterior oferta de pago a los Titulares de la Prima de Asistencia sujeta a las condiciones anteriormente previstas se regirá e interpretará con arreglo a la legislación inglesa. Cada uno de los correspondientes Titulares acuerda de forma irrevocable e incondicional, en beneficio del Emisor y del Garante, que, al remitir la correspondiente Instrucción de Voto Electrónica, los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción para resolver cualesquiera controversias, incluyendo en relación con cualesquiera obligaciones extracontractuales, que pudieran surgir o derivarse al respecto y, en consecuencia, cualquier demanda, litigio o procedimiento que surja o se derive al respecto únicamente podrá plantearse ante dichos tribunales. Anuncios. Salvo indicación en contrario, los anuncios relativos al Acuerdo Extraordinario y a la Prima de Asistencia se llevarán a cabo remitiendo notificaciones a las Entidades de Liquidación y Compensación de Valores para su comunicación a los Participantes Directos (tal como este término se define más adelante). Dichos anuncios también podrán efectuarse en la correspondiente pantalla Reuters Insider Screen y/o mediante la emisión de una nota de prensa en un servicio o servicios de noticias financieras de reconocido prestigio (p. ej., Reuters/Bloomberg), a elección del Emisor. También podrán obtenerse copias de tales anuncios, notas de prensa y notificaciones mediante solicitud dirigida al Agente de Recuento, cuyos datos de contacto figuran más adelante. Podrán producirse demoras significativas cuando las notificaciones se remitan a las Entidades de Liquidación y Compensación de Valores, instándose por ello a los Titulares a ponerse en contacto con el Agente de Recuento en lo que respecta a los anuncios pertinentes. Además, los Titulares también podrán obtener información contactando con los siguientes números de teléfono: +44 207 397 6029 / +44 207 397 6061, o la siguiente dirección de correo electrónico: [email protected]. Consecuencias fiscales. Habida cuenta de las diversas jurisdicciones cuyas legislaciones tributarias podrían resultar de aplicación a un Titular, el presente Anuncio no entra a valorar las consecuencias fiscales para los Titulares derivadas de cualquier amortización de sus Participaciones Preferentes en virtud del Acuerdo Extraordinario y su ejecución o del pago de la Prima de Asistencia. Se insta a los Titulares a consultar con sus propios asesores profesionales las posibles consecuencias fiscales con arreglo a las leyes de las jurisdicciones que les resulten de aplicación, tanto a ellos como a la amortización de sus Participaciones Preferentes o a la recepción de cualquier Prima de Asistencia, en su caso. Los Titulares serán responsables del pago de sus propios impuestos y no podrán dirigirse contra el Emisor o el Garante con respecto a los impuestos derivados de la amortización de sus Participaciones Preferentes o del pago de la Prima de Asistencia. Cuestiones generales. Copias de (i) el Contrato de Agencia de Pagos y del presente Anuncio; (ii) los estatutos sociales del Emisor (en español); y (iii) el borrador actual del Contrato de Agencia de Pagos Suplementario mencionado en el apartado 3 del Acuerdo Extraordinario, están también a disposición de los Titulares para su inspección (a) desde la fecha del presente Anuncio hasta la fecha de la Junta, inclusive, en las oficinas del Agente de Pagos Principal indicadas, durante el horario laboral normal de cualquier día laborable (excluidos los sábados, domingos y festivos) y (b) en la Junta que se celebrará en Bilbao, Gran Vía Don Diego López de Haro, número 12, durante los 15 minutos anteriores a la Junta. Cualquier versión revisada del borrador del Contrato de Agencia de Pagos Suplementario que se facilite conforme a lo previsto anteriormente y que cuente con marcas que señalen los cambios introducidos en el borrador puesto a disposición en la fecha de este Anuncio sustituirá al anterior borrador del Contrato de Agencia de Pagos Suplementario, dándose los Titulares por notificados acerca de dichos cambios. Los Titulares deberán prestar especial atención a los procedimientos de votación, quórum y demás requisitos para la adopción del Acuerdo Extraordinario en la Junta o en cualquier junta celebrada tras el aplazamiento de la Junta, que se establecen en el apartado 2 "Votación y Quórum" a continuación. Habida cuenta de tales requisitos, se recomienda encarecidamente a los Titulares que, o bien asistan a la Junta, o bien lleven a cabo las actuaciones necesarias para ser representados en ella (incluyendo la remisión de Instrucciones de Voto Electrónicas a favor del Acuerdo Extraordinario) lo antes posible. Los Titulares que asistan a la Junta o que se hagan representar en ella por un medio distinto del envío de Instrucciones de Voto Electrónicas antes de la Hora Límite de Instrucciones han de tener en cuenta que no tendrán derecho a percibir la Prima de Asistencia antes descrita. Votación y Quórum. Los Titulares que hayan presentado y no revocado (en los limitados supuestos en los que la revocación está permitida) una Instrucción de Voto Electrónica válida, por la que hayan impartido instrucciones al Agente de Pagos Principal para el nombramiento de uno o más representantes de J&A Garrigues, S.L.P. como sus apoderados para votar en la Junta y en cualquier otra junta que se celebre como resultado de un aplazamiento de la Junta, no necesitarán realizar ningún trámite adicional para asegurar su representación en la Junta o cualquier junta aplazada. Los Titulares que no hayan presentado una Instrucción de Voto Electrónica, o que la hayan presentado y posteriormente la hayan revocado (en los limitados supuestos en los que la revocación está permitida), deben tener en cuenta las estipulaciones que figuran a continuación sobre la forma en que dichos Titulares pueden asistir o hacerse representar en la Junta (cualquier referencia a la misma incluirá, a efectos de tales estipulaciones y a menos que el contexto exija otra cosa, cualquier junta celebrada después de un aplazamiento de la Junta en cuestión). 1. Las estipulaciones que regulan la convocatoria y celebración de una junta de los Titulares se recogen en los estatutos del Emisor, cuya copia está a disposición de los Titulares para su consulta conforme a lo anteriormente establecido. Toda persona (un titular real) que posea un determinado importe del principal de las Participaciones Preferentes a través de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, o toda persona que figure en los registros de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, como titular de las Participaciones Preferentes (un Participante Directo), ha de tener en cuenta que un titular real solo podrá asistir y votar en la Junta de conformidad con los procedimientos que se establecen a continuación, y cuando un titular real no sea un Participante Directo tendrá que adoptar las medidas necesarias, de forma directa o ante el intermediario a través del cual posea sus Participaciones Preferentes, para que el Participante Directo lleve a cabo dichos procedimientos en su nombre. Un Titular que desee asistir y votar personalmente en la Junta y en cualquier aplazamiento de dicha Junta deberá presentar en dicha Junta uno o más certificados de voto válidos emitidos por un Agente de Pagos. Un Titular podrá obtener un certificado de voto respecto de sus Participaciones Preferentes de un Agente de Pagos ordenando el bloqueo de sus Participaciones Preferentes en una cuenta en Euroclear o Clearstream, Luxemburgo (excepto si las Participaciones Preferentes son objeto de una instrucción de voto en bloque emitida y vigente con respecto a la Junta o cualquier aplazamiento de dicha Junta) con, al menos, 24 horas de antelación a la hora fijada para la celebración de la Junta (o, en su caso, cualquier aplazamiento de dicha Junta) y dentro del límite horario especificado por Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según el caso, de forma que las Participaciones Preferentes se mantengan bloqueadas hasta que tenga lugar el primero de los siguientes acontecimientos: la terminación de la Junta o de cualquier Junta aplazada, o la entrega del certificado de voto al Agente de Pagos. A efectos de este Anuncio, la expresión 24 horas significará un período de 24 horas que incluya la totalidad o parte de un día en que los bancos en Bilbao estén abiertos al público (sin tener en cuenta a estos efectos el día en que se va a celebrar la Junta) y dicho período se ampliará en uno o más períodos de 24 horas, según resulte necesario, hasta que incluya la totalidad o parte de un día en que los bancos estén abiertos al público según lo indicado anteriormente. Un Titular que no desee asistir y votar personalmente en la Junta podrá entregar el certificado, o los certificados, de voto a la persona que desee que asista en su representación o remitir una instrucción de voto (mediante una instrucción de voto electrónica--una Instrucción de Voto Electrónica--conforme a los procedimientos habituales de Euroclear y/o Clearstream, Luxemburgo) y requerir a un Agente de Pagos para que incluya los votos correspondientes a sus Participaciones Preferentes en una instrucción de voto en bloque emitida por el Agente de Pagos para la Junta o cualquier Junta aplazada, en cuyo caso el Agente de Pagos nombrará representantes de J&A Garrigues, S.L.P. como apoderados para asistir y votar en la Junta conforme a las instrucciones de dicho Titular. Si un Titular desea que los votos correspondientes a sus Participaciones Preferentes sean incluidos en una instrucción de voto en bloque para la Junta o cualquier Junta aplazada, deberá (i) encargarse de que sus Participaciones Preferentes sean bloqueadas para este fin en una cuenta en Euroclear o Clearstream, Luxemburgo y (ii) él o una persona debidamente autorizada en su nombre, indicar a un Agente de Pagos cómo han de emitirse estos votos mediante una Instrucción de Voto Electrónica, al menos 48 horas antes de la hora fijada para la celebración de la Junta (o, en su caso, de la Junta aplazada) y dentro del límite horario especificado por Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según el caso, de forma que las Participaciones Preferentes se mantengan bloqueadas hasta que tenga lugar el primero de los siguientes acontecimientos: (i) la terminación de la Junta o de cualquier Junta aplazada y (ii) la notificación escrita, con al menos 48 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta, de cualquier revocación de las instrucciones previas dadas por un Titular al Agente de Pagos, notificando posteriormente el Agente de Pagos dicha revocación por escrito al Emisor con, al menos, 24 horas de antelación a la hora prevista para la celebración de la Junta, y dejando de estar dichas Participaciones Preferentes, conforme a los procedimientos de Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según proceda, y con el acuerdo del Agente de Pagos, sujetas a su orden o bajo su control, bien entendido que dicha instrucción no será revocable ni modificable durante el período que transcurra entre las 48 horas previas a la hora prevista para la celebración de la Junta o de cualquier Junta aplazada y dentro del límite horario especificado por Euroclear o Clearstream, Luxemburgo, según proceda, y la terminación o aplazamiento de la misma. A efectos de este Anuncio, la expresión 48 horas significará un período de 48 horas que incluya la totalidad o parte de dos días en que los bancos en Bilbao estén abiertos al público (sin tener en cuenta a estos efectos el día en que se va a celebrar la Junta) y dicho período se ampliará en uno o más períodos de 24 horas, según resulte necesario, hasta que incluya la totalidad o parte de dos días en que los bancos estén abiertos al público según lo indicado anteriormente. Las Instrucciones de Voto Electrónicas impartidas no podrán ser revocadas durante el período que trascurra entre las 48 horas previas a la hora fijada para la celebración de la Junta pertinente y dentro del límite horario especificado por la correspondiente Entidad de Liquidación y Compensación de Valores, y la terminación de dicha Junta. 2. El quórum requerido para que la Junta pueda deliberar sobre el Acuerdo Extraordinario será de una o más personas presentes y que posean o representen en total al menos dos tercios del importe nominal de las Participaciones Preferentes en circulación en ese momento. En caso de que no concurriera dicho quórum en los 15 minutos siguientes a la hora fijada inicialmente para la celebración de la Junta, ésta será aplazada hasta el 15 de enero de 2021 para su celebración, en segunda convocatoria, a la misma hora y en el mismo lugar. En dicha Junta aplazada, una o más personas presentes y que posean o representen en total al menos dos tercios del importe nominal de las Participaciones Preferentes en circulación constituirán quórum. Los certificados de voto obtenidos y las Instrucciones de Voto Electrónicas cursadas para la Junta (a menos que sean revocadas conforme a los procedimientos establecidos por la Entidad de Liquidación y Compensación de Valores correspondiente) continuarán siendo válidos para cualquier Junta aplazada. Los Titulares deberán tener en cuenta estos requisitos de quórum y ser conscientes de que, si los Titulares presentes o válidamente representados en la Junta no fueran suficientes para alcanzar el quórum establecido para el Acuerdo Extraordinario, la Junta no podrá ser válidamente celebrada, dicho Acuerdo Extraordinario no podrá someterse a su consideración y la Prima de Asistencia no será pagadera. Por tanto, se insta a los Titulares a asistir personalmente a la Junta o a otorgar su representación en la Junta lo antes posible. 3. Toda cuestión sometida a una Junta se decidirá en primera instancia mediante una votación a mano alzada. A menos que se solicite una votación por escrito (antes o en el mismo momento de la comunicación del resultado de la votación a mano alzada) por parte del presidente de la Junta, el Emisor, el Garante, el Agente de Pagos Principal o cualquier Titular o agente (con independencia del importe nominal de las Participaciones Preferentes que representen), una declaración del presidente de la Junta indicando que un acuerdo ha sido adoptado o ha sido adoptado por una determinada mayoría, o ha sido rechazado o no adoptado por una determinada mayoría, constituirá una prueba concluyente al respecto sin que sea necesario acreditar el número o proporción de los votos registrados a favor o en contra de dicho acuerdo. En una votación a mano alzada, todos los asistentes que estén presentes personalmente y que aporten un certificado de voto o que sean representantes o apoderados tendrán derecho a un voto. En una votación por escrito, todas estas personas tendrán un voto por cada 1,00 EUR de Cuota de Liquidación de las Participaciones Preferentes, tal como se define en el artículo 11.1.3.1 de los estatutos del Emisor, que sean objeto del certificado de voto presentado o respecto de las cuales se actúe como apoderado o representante. 4. Con arreglo a los estatutos del Emisor y a la Ley de Sociedades de Capital (aprobada en virtud del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, tal y como sea modificado), los acuerdos propuestos deben ser aprobados por los Titulares de, al menos, dos tercios de la Cuota de Liquidación de las Participaciones Preferentes, tal como se define en el artículo 11.1.3.1. de los estatutos del Emisor y, por tanto, para que el Acuerdo Extraordinario sea aprobado en la Junta, se requerirá dicha mayoría de votos emitidos con respecto a dicho Acuerdo Extraordinario. De llegarse a aprobar, el Acuerdo Extraordinario será vinculante para todos los Titulares, estuvieran o no presentes en la Junta en la que se aprobó y con independencia de si votaron o no en ella. Certificado notarial. El Consejo de Administración del Emisor ha acordado requerir la presencia de un Notario español para levantar acta de la Junta.

Bilbao, 15 de diciembre de 2020.- El Secretario del Consejo de Administración, Luciano Alfredo Díaz-Castroverde Bartolomé.