Anuncio de Convocatoria de Asamblea General Extraordinaria.

Por acuerdo del Consejo de Administración adoptado en sesión celebrada el día 4 de diciembre de 2009, se convoca sesión extraordinaria de la Asamblea General de esta Entidad, que tendrá lugar el próximo día 21 de enero de 2010, a las 17:00 horas, en primera convocatoria, y a las 17:30 horas del mismo día, en segunda convocatoria, en el Auditorio Caixa Catalunya, edificio La Pedrera, Paseo de Gracia, número 92, Barcelona, para tratar y decidir sobre el siguiente

Orden del día

Primero.- Apertura del acto a cargo del Sr. Presidente.

Segundo.- Informe del Sr. Director General.

Tercero.- Examen y aprobación del Balance de Fusión cerrado a fecha 31 de octubre de 2009.

Cuarto.- Examen y aprobación del Proyecto Común de Fusión.

Quinto.- Examen y aprobación de la fusión de Caixa d?Estalvis de Catalunya, Caixa d?Estalvis de Tarragona y Caixa d?Estalvis de Manresa, en los términos y condiciones que resultan del Proyecto Común de Fusión de fecha 4 de diciembre de 2009.

Sexto.- Nombramiento de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante de la fusión durante el período transitorio al que se refiere el artículo 35 del Real Decreto 798/1986.

Séptimo.- Acogimiento de la fusión al régimen fiscal especial de fusiones, escisiones, aportaciones de activos y canje de valores y acogimiento del nuevo Grupo al régimen de consolidación fiscal.

Octavo.- Emisión de participaciones preferentes convertibles en cuotas participativas y delegación de facultades al efecto.

Noveno.- Delegación de facultades.

Décimo.- Ruegos y preguntas.

Undécimo.- Aprobación del acta de la sesión o designación de Interventores para tal fin.

De conformidad con lo previsto en los artículos 22(e) y 23.2 del Decreto legislativo 1/2008, de 11 de marzo, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley de cajas de ahorros de Cataluña, para la válida constitución de la Asamblea General será necesaria la asistencia de dos terceras partes de sus miembros, en primera convocatoria, y de la mayoría de sus miembros, en segunda convocatoria. Adicionalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 40.2 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (LME), se hacen constar en la presente convocatoria las menciones mínimas del Proyecto Común de Fusión establecidas en el artículo 31 de la referida Ley: (a) Denominación, tipología y domicilio de las Entidades Participantes y de la Entidad Resultante de la fusión, así como datos identificadores de la inscripción de aquéllas en el Registro Mercantil (i) Entidades Participantes: Caixa d?Estalvis de Catalunya - Denominación: Caixa d?Estalvis de Catalunya - Domicilio: plaça Antoni Maura, 6, 08003 Barcelona - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 23.120, folio 1, hoja B-47741 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el número 16, código de entidad 2013 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d?Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 8 - Número de identificación fiscal: G08169815 Caixa d?Estalvis de Tarragona - Denominación: Caixa d?Estalvis de Tarragona - Domicilio: plaça Imperial Tàrraco, 6, 43005 Tarragona - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Tarragona al tomo 680, folio 1, hoja T-239 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el número 120, código de entidad 2073 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d?Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 10 - Número de identificación fiscal: G43003938 Caixa d?Estalvis de Manresa - Denominación: Caixa d?Estalvis de Manresa - Domicilio: passeig Pere III, 24, 08242 Manresa - Datos de inscripción en el Registro Mercantil: inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al tomo 22.061, folio 1, hoja B-30685 - Datos de inscripción en el Libro-Registro de Cajas de Ahorros del Banco de España: inscrita con el número 32, código de entidad 2041 - Datos de inscripción en el Registre de Caixes d?Estalvis de Catalunya: inscrita con el número 2 - Número de identificación fiscal: G08169831 (ii) Entidad Resultante: - Denominación: Caixa d?Estalvis de Catalunya, Tarragona i Manresa - Domicilio: plaça Antoni Maura, 6, 08003 Barcelona (b) Derechos que vayan a otorgarse en la Entidad Resultante a titulares de derechos especiales Se deja expresa constancia de que no existen titulares de derechos especiales en las Entidades Participantes y de que ninguna de las Entidades Participantes ha emitido cuotas participativas. (c) Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la Entidad Resultante a los expertos independientes que hayan de intervenir, en su caso, en el Proyecto Común de Fusión, así como a los administradores de las Entidades que se fusionan o de la nueva Entidad Resultante Se deja expresa constancia de que la fusión objeto del Proyecto Común de Fusión no requiere de intervención de experto independiente, de conformidad con lo dispuesto en el Decreto legislativo 1/2008 y en el artículo 314-1 de la Ley 4/2008 del Parlamento de Cataluña, de 24 de abril, del tercer llibre del Codi Civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques (CCC), y preceptos concordantes. Asimismo, se deja expresa constancia de que no se conferirán ventajas de clase alguna en la Entidad Resultante en favor de los Administradores de las Entidades Participantes en la fusión. (d) Estatutos y Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante de la fusión Se adjuntarán como Anexo 3(d) al Proyecto Común de Fusión los Estatutos y Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante. (e) Fechas de las cuentas de las entidades que se fusionan para establecer las condiciones en que se realiza la fusión La fecha de las cuentas de las Entidades Participantes es el 31 de octubre de 2009. (f) Posibles consecuencias de la fusión sobre el empleo, así como su eventual impacto de género en los órganos de administración e incidencia, en su caso, en la responsabilidad social de la Entidad Resultante (i) Consecuencias para el empleo El proceso de integración de las Entidades Participantes permitirá un gran potencial de racionalización y sinergias. El Plan de Integración, previsto en el Real Decreto-ley 9/2009, de 26 de junio, sobre reestructuración bancaria y reforzamiento de los recursos propios de las entidades de crédito, establece entre sus puntos básicos la racionalización de la red de oficinas, que se materializará con el cierre de 395 oficinas. Asimismo, a 31 de diciembre de 2011, el Consejo de Administración procederá a revisar la evolución de las oficinas, pudiendo dar lugar a una segunda fase de cierre en función de la evolución observada a lo largo de estos dos años. Con carácter adicional a la racionalización de la red, se procederá a integrar los servicios centrales de las Entidades Participantes bajo criterios de eficiencia y contención del gasto. Considerando que el proceso de mejora de la eficiencia implicará un ajuste de la estructura productiva, con una nueva dimensión de las plantillas, la mayoría de los representantes sindicales de los empleados de las Entidades Participantes y los directores de las áreas de recursos humanos han suscrito, en fecha 26 de noviembre de 2009, un Principi d?Acord Laboral d?Integració para gestionar el excedente de personal que se producirá, así como para fijar las condiciones de integración de las tres plantillas. (ii) Impacto de género en los órganos de administración En cuanto a la composición de género de los órganos de administración de la Entidad Resultante, no se prevé que la fusión deba causar un impacto significativo en la misma. En todo caso, se aprecia una tendencia a equiparar la proporción entre ambos sexos. (iii) Incidencia en la responsabilidad social de la entidad Por su propia naturaleza de caja de ahorros, la Entidad Resultante se regirá por los principios de transparencia y de buen gobierno. Adicionalmente, se deja expresa constancia de que la Entidad Resultante desarrollará su Obra Social de conformidad con los principios de actuación y los criterios establecidos en el Decreto legislativo 1/2008. En este sentido, sin renunciar a la realización de una Obra Social común con objetivos y desarrollo en todo el ámbito de actuación de la Entidad Resultante, se buscarán fórmulas de presencia territorial de la Obra Social, que permitan tener en cuenta las necesidades y sensibilidades de los territorios de origen de Tarragona y Manresa. (g) Implicaciones de la fusión para acreedores, empleados y obligacionistas En lo relativo a las implicaciones que la fusión pueda tener para acreedores, empleados y obligacionistas, el proceso de integración que se contempla supondrá la creación de una entidad con mayor solvencia, eficiencia, rentabilidad y competitividad en todos sus ámbitos. Por su parte, y sin perjuicio de la garantía que para acreedores y obligacionistas de las Entidades Participantes resulta de la mejora que la fusión supondrá en la gestión y desarrollo de las actividades de las mismas, de conformidad con los artículos 9.1.b Decreto legislativo 1/2008, 314-1.6 CCC y 44.2 LME, aquellos acreedores y obligacionistas cuyo crédito haya nacido pero no vencido antes de la fecha de publicación del Proyecto Común de Fusión dispondrán del derecho a oponerse a la fusión, salvo en los supuestos en los que se les garanticen sus créditos. (h) Composición de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante durante el período transitorio al que se refiere el artículo 35 del Real Decreto 798/1986 La composición de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante, durante el período transitorio al que se refiere el artículo 35 del Real Decreto 798/1986, será la que se recoge en el documento unido al Proyecto Común de Fusión como Anexo 3(h). Según resulta del referido Anexo 3(h), la composición de la Asamblea General, del Consejo de Administración, de la Comisión de Control y de las Comisiones Delegadas ?Ejecutiva y de Obras Sociales? transitorios resultará de la acumulación de la totalidad de los miembros de los respectivos órganos de gobierno de las Entidades Participantes. Se deja expresa constancia de que la identidad de las personas propuestas para ocupar los cargos de miembros de los distintos órganos de gobierno será ratificada por las Asambleas Generales de las respectivas Entidades Participantes. (i) Fecha a partir de la cual la fusión tendrá efectos contables de acuerdo con lo dispuesto en el Plan General de Contabilidad La fecha de efectos contables será el día siguiente al otorgamiento de la escritura de fusión. (j) Director General La Dirección General de la Entidad Resultante corresponderá al actual Director General de Caixa d?Estalvis de Catalunya. Se hace constar que los consejeros generales, los obligacionistas y los representantes de los trabajadores podrán examinar, desde la fecha de la presente publicación de la convocatoria de la Asamblea General, en el domicilio central de la Entidad (a través de la Secretaría) los siguientes documentos: (i) el Proyecto Común de Fusión; (ii) el informe de los respectivos Consejos de Administración sobre el Proyecto Común de Fusión; (iii) las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres (3) últimos ejercicios de las respectivas entidades que participan en la fusión, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas; (iv) el Balance de Fusión de cada una de las entidades que participa en la fusión, con los informes de verificación de los auditores; (v) propuesta de acuerdos de la Asamblea General, comprensiva de los Estatutos y el Reglamento de procedimiento para la elección y designación de los miembros de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante; (vi) los Estatutos y Reglamentos vigentes incorporados a escritura pública de las entidades que participan en la fusión; y (vii) la identidad de los consejeros de las entidades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos y las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como miembros de los órganos de gobierno de la Entidad Resultante de la fusión durante el referido período transitorio. Los documentos reseñados en los epígrafes anteriores estarán igualmente a disposición de los representantes de los trabajadores para su examen en el domicilio social de la Entidad.

Barcelona, 4 de diciembre de 2009.- El Presidente de Caixa d?Estalvis de Catalunya, Sr. Narcís Serra i Serra.