En cumplimiento de lo previsto en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley"), se hace público el Proyecto común de fusión de Buque Bus España, Sociedad Anónima Unipersonal, que será absorbida por la sociedad Euromaroc 2000, Sociedad Limitada Unipersonal, redactado y suscrito por los administradores de ambas sociedades en fecha 31 de enero de 2011 y depositado en los Registros Mercantiles de Ceuta y Madrid el 16 de junio de 2011.

De conformidad con el artículo 51 de la Ley, asiste a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de ambas sociedades participantes en la fusión el derecho a examinar en el domicilio social el Proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios sociales junto con los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades, así como el derecho a obtener la entrega o envío gratuitos del texto íntegro de dichos documentos.

Asimismo se hace constar el derecho de los socios de la Sociedad Absorbente que representen, al menos, el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de una Junta General para la aprobación de la fusión, durante el plazo de quince días a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 51 de la Ley, así como el derecho de los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garantice tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la Ley.

El contenido del Proyecto común de fusión es el siguiente:

1. El proyecto de fusión se llevará a cabo cumpliendo las normas establecidas en los artículos 30 y siguientes, de la Sección Segunda, de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Real Decreto 1784/1996, de 19 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Registro Mercantil y demás legislación concordante.

2. La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley al encontrarse la Sociedad Absorbida íntegramente participada por la Sociedad Absorbente. En consecuencia no resulta necesaria para la fusión (i) la inclusión en el Proyecto de las menciones 2ª, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la Ley, (ii) el aumento de capital social de la Sociedad Absorbente, (iii) la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbida. Asimismo, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley no resulta tampoco necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente.

En este Proyecto de Fusión se detallan los aspectos fundamentales de la fusión prevista, fusión que supondrá la absorción de la Sociedad Absorbida por la Sociedad Absorbente, con extinción vía disolución sin liquidación, de la primera y transmisión en bloque de todo su patrimonio social a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de ésta.

3. A los efectos de lo previsto en el artículo 31 de la Ley se hacen constar los datos de las sociedades que intervienen en la fusión:

Euromaroc 2000, Sociedad Limitada Unipersonal (Sociedad Absorbente): sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad de responsabilidad limitada mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Carlos Pérez Baudin, con fecha 27 de marzo de 2000, bajo el número 1.080 de orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 15.240, Folio 49, Sección 8ª, Hoja número M-255.211, Inscripción primera, tiene domicilio en Madrid, Cl. Marqués de Riscal número 11-3, puertas 1 y 2 y NIF B-82629205.

Buque Bus España, Sociedad Anónima Unipersonal (Sociedad Absorbida): sociedad constituida por tiempo indefinido como sociedad anónima mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid D. Gerardo Muñoz de Dios, con fecha 8 de noviembre de 1993, bajo el número 7.071 de orden de protocolo, inscrita en el Registro Mercantil de Ceuta, al Tomo 81, Folio 70, Hoja número CE-1.532, Inscripción primera, tiene domicilio en Ceuta, Estación Marítima, Galería Puerto, bajo, local 9 y NIF A-80731987.

4. La fusión no incide en las aportaciones de industria ni se otorgará compensación alguna al Accionista Único de la Sociedad Absorbida, pues en ésta no están permitidas las mismas (artículo 58 de la Ley de Sociedades de Capital) y no existen prestaciones accesorias.

5. No existen en la Sociedad Absorbida titulares de acciones de clases especiales ni derechos especiales distintos de las acciones en la sociedad que va a extinguirse, distintos de los que concede la cualidad de accionista, por lo que no procede ninguna mención.

Asimismo, tampoco existirán en la Sociedad Absorbente, como consecuencia de la fusión, titulares de participaciones sociales especiales ni derechos especiales distintos a los que concede la cualidad de socio.

6. No se atribuirá ventaja especial alguna en la Sociedad Absorbente, a los Órganos de Administración de las sociedades participantes en la fusión.

7. Se considerarán como balances de fusión de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida, a efectos de lo dispuesto en el artículo 36.1 de la Ley sobre modificaciones estructurales de sociedades mercantiles, los respectivos balances anuales individuales de cada sociedad cerrados a 31 de octubre de 2010. Los referidos balances han sido formulados por los referidos Órganos de Administración de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida y verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades, Deloitte Sociedad Limitada. No se aprobarán estos balances por las Juntas Generales de las sociedades participantes en la fusión por cuanto no es preceptiva la aprobación de esta fusión por dichos órganos en virtud de lo dispuesto en los artículos 49.1 y 51 de la Ley.

8. Las operaciones de la Sociedad Absorbida, que se extinguirá como consecuencia de la fusión, se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir del 1 de noviembre de 2010. Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General Contable, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

9. Los Estatutos Sociales vigentes de la sociedad resultante, conforme al artículo 22 de la Ley son los que constan inscritos en el Registro Mercantil de Madrid, que no resultarán modificados con motivo de la presente fusión. Sin perjuicio de que la Junta General de socios de la Sociedad Absorbente pueda someter a la aprobación de dicha Junta General otras modificaciones estatutarias que sean convenientes u oportunas ante la actual situación económica o jurídica, el Consejo de Administración de la Sociedad Absorbente no tiene previsto someter a la aprobación de dicha Junta General la adopción de ninguna modificación estatutaria como consecuencia de esta fusión.

10. La fusión no tendrá consecuencia sobre el empleo, ni impacto de género en los Órganos de Administración, ni incidencia en la responsabilidad social de la empresa. Los trabajadores de la Sociedad Absorbida pasarán a prestar sus servicios en la Sociedad Absorbente, así de conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Real Decreto 1/1995, de 24 de marzo, por el que se aprueba el Texto Refundido del Estatuto de los Trabajadores, en la redacción dada por la Ley 12/2001, de 19 de julio, la Sociedad Absorbente reconocerá a los trabajadores de la Sociedad Absorbida todos los derechos y obligaciones laborales que posean.

11. La operación de fusión se acogerá al régimen fiscal especial establecido en el Capítulo VIII del Título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, a cuyos efectos y en concreto del artículo 94 del mismo, se comunicará la opción por este régimen fiscal al Ministerio de Economía y Hacienda dentro del plazo reglamentariamente estipulado con posterioridad a la inscripción registral de la escritura pública en la que se documente la operación de fusión, en los términos previstos en los artículos 42 y siguientes del Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto de Sociedades.

Copia de este Proyecto de Fusión junto con los demás documentos referidos en el artículo 39 de la Ley, será puesto a disposición de los socios y accionistas, así como de los representantes de los trabajadores de ambas sociedades para su examen en el correspondiente domicilio social en el momento en que se haga público el presente Proyecto Común de Fusión de acuerdo con los artículos 49 y 51 de la Ley, no siendo necesaria la aprobación de la fusión por la Junta General de la Sociedad Absorbente ni de la Sociedad Absorbida.

Madrid y Ceuta, 28 de junio de 2011.- El Secretario y Consejero de Euromaroc 2000, Sociedad Limitada Unipersonal, D. Amalio Muñoz Fernández, y el Secretario y Consejero de Buque Bus España, Sociedad Anónima Unipersonal, D. David Fernández Martínez.