BOREAS EOLICA SA

Convocatoria Junta general extraordinaria El Consejo de Administración ha acordado convocar a los señores accionistas a la Junta general ordinaria, que se celebrará en Burgos, en el domicilio social, sito en avenida del Cid, 3, 3.o A, el próximo día 27 de febrero de 2002, a las diez treinta horas, en primera convocatoria, o al día siguiente 28 de febrero de 2002, en los mismos lugar y hora, en segunda convocatoria, si procediera, para tratar de los asuntos comprendidos en el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación del informe a los efectos del artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Redenominación del capital social a euros.

Segundo.-Aprobación del informe formulado por los Administradores en cumplimiento de lo prescrito en el artículo 257 de la Ley de Sociedades Anónimas. Aprobación del proyecto de escisión formulado.

Tercero.-Aprobación de la escisión parcial de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", sin extinguirse, mediante la segregación de una parte de su patrimonio traspasando en bloque lo segregado a una sociedad de nueva creación que se denominará "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", cuya actividad principal será la puesta en marcha y explotación de los parques eólicos con destino a la producción de energía que integrarán el patrimonio segregado.

El patrimonio segregado estará compuesto por el conjunto de bienes, derechos y obligaciones relacionados con la promoción, desarrollo y explotación de 18 parques eólicos La Sía (Valcaba); La Sía; Montejo de Bricia; Quintanamace; Monte Carcedo; La Sierra (San Vicente); Zalama; Cubilla y Pozo; Estremedillo y la Canal; Hornijo; Bustio y Lodar; Cuesta Lodar; Grájera; Urbán y Hoyuelos (Somballe); Las Peñas, Nava y el Castro (Valderredible); Montes Claros y Peralejos (Somaloma); Cotio y Peñastrosa; Marul. A los efectos del artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar los siguientes extremos: La sociedad que se escinde se denomina "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", está domiciliada en Burgos, avenida del Cid, 3, 3.o A, figura inscrita en el Registro Mercantil de Burgos al tomo 353 general, folio 126, hoja número Bu-5.069, y su código de identificación fiscal es el número B/90/309329. La sociedad que se creará se denominará "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", y fijará su domiciliada en Burgos, avenida del Cid, 3, 3.o A. Al traspasarse los elementos patrimoniales a la sociedad beneficiaria con el mismo valor contable que tenían en la sociedad escindida, la fijación del tipo de canje busca únicamente que los accionistas de ésta tengan en la sociedad beneficiaria la misma participación que ostentaban en aquélla. Por ello, el tipo de canje será el siguiente: Los accionistas de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", recibirán una acción de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", por cada acción de aquélla de que sean titulares. A partir del día 30 de junio de 2001, las operaciones de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", ligadas a la actividad empresarial de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", objeto de escisión, se entenderán realizadas a efectos contables por cuenta de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima".

Desde esa misma fecha se imputarán a ésta los beneficios o pérdidas derivadas de dicha actividad, así como los incrementos de valor o minusvalías de los elementos patrimoniales que se transfieren.

No existirán en la sociedad beneficiaria titulares de acciones de clases especiales o de derechos especiales distintos de los que conceden la cualidad de accionista, dado que no existen en la sociedad escindida. No se atribuirán ventajas de ninguna clase en la sociedad beneficiaria al experto independiente que intervenga en el proyecto de escisión, ni a los Administradores de ninguna de las sociedades afectadas por ella. La designación y el reparto precisos de los elementos del Activo y del Pasivo que han de transmitirse a "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", que constituye una unidad económica, se realizará con arreglo a los especificaciones contenidas en el proyecto de escisión, depositado en el Registro Mercantil de Burgos el día 25 de octubre de 2001 (expediente 18/2001). La escisión quedará sujeta al régimen especial fiscal de escisiones.

Cuarto.-Aprobación del Balance de escisión de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", cerrado al día 30 de junio de 2001. Información a los señores accionistas, en su caso, de las variaciones producidas en el Activo y en el Pasivo de la sociedad desde la fecha de redacción del proyecto de escisión.

Quinto.-Constituir "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", con arreglo al proyecto de Estatutos sociales que figura en el proyecto de escisión.

Establecer el órgano de administración de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", y designar a las personas que formarán parte del mismo.

Sexto.-Reducir el capital social de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", en trescientos setenta y tres mil doscientos veintiocho euros con cincuenta y dos céntimos de euro (373.228,52), equivalente a sesenta y dos millones cien mil pesetas, mediante la reducción del valor nominal de las acciones, que pasarán de su actual valor de 6,010121 euros, equivalente a mil pesetas, al de 2,404048 euros cada una, equivalente a cuatrocientas pesetas, quedando con un capital social, después de la reducción, de doscientos cuarenta y ocho mil ochocientos diecinueve euros con un céntimo de euro (248.819,01), equivalente a cuarenta y un millones cuatrocientas mil pesetas. Dicha reducción se realizará sin devolución de aportaciones con el fin de ejecutar los acuerdos de escisión y los accionistas se verán compensados mediante la asignación de las nuevas acciones de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima".

Modificar el artículo 5.o de los Estatutos sociales.

Séptimo.-Canje de las acciones. Asignación y adjudicación de las acciones de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", con arreglo a las previsiones contenidas en el mencionado proyecto.

Octavo.-Delegación de facultades en cualesquiera de los miembros del Consejo de Administración, en los más amplios términos, para llevar a cabo todas las publicaciones, escrituras, actuaciones y trámites necesarios, y adoptar cuantos acuerdos fueran precisos referentes a la ejecución y buen fin de los mismos, incluso para la subsanación de omisiones o errores, y su interpretación, realizando cuantos actos sean necesarios para lograr las pertinentes inscripciones en el Registro Mercantil, así como para delegar las facultades y, en su caso, sustituir las concedidas, de modo conjunto o solidario, salvo las que por Ley sean indelegables.

Noveno.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del acta de la Junta.

De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas, los señores accionistas podrán solicitar por escrito los informes y aclaraciones que estimen precisos sobre los asuntos comprendidos en el orden del día. Los socios podrán examinar, solicitar y obtener de la sociedad en su domicilio social de forma gratuita, o su envío, también inmediato y gratuito, el informe formulado a los efectos del artículo 144 de la Ley de Sociedades Anónimas, el proyecto de escisión, el informe del experto independiente sobre el proyecto de escisión, el informe de los Administradores, las cuentas anuales de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", de los tres últimos ejercicios, el Balance de escisión, el proyecto de escritura de constitución de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima", junto con sus Estatutos sociales, el texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los Estatutos sociales de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", los Estatutos vigentes de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", la relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los Administradores de "Boreas Eólica, Sociedad Anónima", así como la fecha desde la que desempeñan sus cargos, y, en su caso, las mismas indicaciones de quienes vayan a ser propuestos como Administradores de "Boreas Eólica 2, Sociedad Anónima".

Burgos, 14 de enero de 2002.-El Presidente del Consejo de Administración.-1.530.