En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51 de la Ley 3/2009 de 3 de abril ("LME", sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles), se hace público el proyecto común de fusión de "Bergé Gestión y Administración, S.L.U., (Sociedad Absorbida) que será absorbida por "Bergé y Compañía, S.A." (Sociedad Absorbente), redactado y suscrito por los administradores de las respectivas sociedades con fecha 10 de mayo de 2022. El proyecto supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción de la Sociedad Absorbida.

A los efectos oportunos se hace constar que, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 32 de la LME, el Proyecto Común de Fusión quedó depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Bilbao el día 20 de mayo de 2022, siendo estos hechos publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil los días 30 y 27 de mayo de 2022, respectivamente.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia, no resulta necesaria para esta fusión: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2, 6, 9 y 10 del artículo 31; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la sociedad absorbente; (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida; ni (v) la aprobación de la fusión por la junta de socios de la Sociedad Absorbente.

De conformidad con lo establecido en el artículo 51.1 de la LME, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las Sociedades Absorbente y Absorbida, que participan en la fusión de examinar en el domicilio social: (i) el Proyecto de Fusión, (ii) las Cuentas Anuales y los Informes de Gestión de los tres últimos ejercicios, así como los correspondientes informes de los auditores de cuentas de las sociedades en las que son legalmente exigibles, así como a obtener la entrega o envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No se ha efectuado informe de experto independiente al tratarse de la absorción de sociedad íntegramente participada.

Asimismo, de conformidad con lo previsto en el artículo 51.1 LME, se hace constar el derecho que asiste a los accionistas de la Sociedad Absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social, a exigir la celebración de la Junta General para la aprobación de la fusión por absorción, dentro de los siguientes 15 días, desde la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. Del mismo modo, se informa del derecho que corresponde a los acreedores de la Sociedad Absorbente y de la Sociedad Absorbida cuyo crédito haya nacido antes de la fecha de publicación del Proyecto común de fusión y no haya vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos, a oponerse a la fusión, durante un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos del artículo 44 de la LME.

El contenido del presente Proyecto de Fusión, al amparo de lo establecido por el artículo 31 de la Ley 3/2009, se detalla a continuación:

1. Identificación de las sociedades que participan en la fusión.

Sociedad Absorbente

Denominación: Bergé y Compañía, S.A.

Datos identificativos: Sociedad de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Bilbao, calle San Vicente número 8, Edificio Albia I, con N.I.F. número A48029565, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, al tomo 240, folio 169, hoja número 387.

Sociedad Absorbida

Denominación: Bergé Gestión y Administración, S.L.U.

Datos identificativos: Sociedad de nacionalidad española, legalmente domiciliada en Madrid, Paseo de la Castellana, número 64, con N.I.F número B80526692 Registro Mercantil de Madrid, tomo 5.861, libro 0, folio 47, sección 8, hoja número M-95909.

Socio Único: El socio único de esta sociedad es Bergé y Compañía, S.A. que ostenta el 100 por cien de las participaciones de Bergé Gestión y Administración, S.L.U., según consta en la escritura de Declaración de Unipersonalidad de fecha 14 de octubre de 2019, otorgada ante el Notario de Madrid D. Javier Navarro-Rubio Serres con número 2.605 de su protocolo, que causó la inscripción 30.

2. Procedimiento de fusión, tipo y procedimiento de canje de las participaciones.

a. El procedimiento de la fusión por absorción consiste en la absorción por Bergé y Compañía, S.A., de su filial Bergé Gestión y Administración, S.L.U., sociedad que está íntegramente participada por la sociedad absorbente Bergé y Compañía, S.A., y que quedará extinguida. En su virtud, se integrará en la Sociedad Absorbente el total patrimonio de la Sociedad Absorbida, que quedará automáticamente disuelta, sin necesidad de liquidación, mediante la sucesión universal de la absorbente en todos los derechos y obligaciones de las absorbidas.

Es aplicable, por tanto, el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales.

b. Dado que Bergé y Compañía, S.A., es el socio único y propietario directo de la totalidad de las participaciones representativas del capital social de la Sociedad Absorbida, Bergé Gestión y Administración, S.L.U., y de acuerdo con el artículo 49.1 de la ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, no procede, por tanto, ampliación de capital, procedimiento de canje de participaciones ni informe de los administradores y expertos sobre el proyecto de fusión.

3. Incidencias de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y compensaciones.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.3 LME, se hace constar que no existen incidencias como consecuencia de la fusión sobre las aportaciones de industria o las prestaciones accesorias en las sociedades que se extinguen y, por tanto, no procede ningún tipo de compensación.

4. Derechos especiales.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.4 LME, se hace constar que no existen en la Sociedad Absorbida, titulares de ninguna clase de acciones ni participaciones ni derechos especiales, a quienes pudieran reconocerse derechos en la Sociedad Absorbente.

5. Ventajas en favor de los administradores y los expertos independientes.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.5 LME, se hace constar que no se atribuirá en la sociedad absorbente ventaja de ninguna clase a favor de los Administradores que intervengan en el proceso de fusión.

Dado que no es preceptiva la intervención de expertos independientes en el proceso de Fusión de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la ley 3/2009, de 3 de abril, no cabe atribuirles ventajas de ninguna clase.

6. Fecha a partir de la cual las operaciones relativas al patrimonio de la Sociedad Absorbida se entienden realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.7 LME, se hace constar que todas las operaciones llevadas a cabo por la Sociedad Absorbida, se entenderán realizadas, a efectos contables, por la Sociedad Absorbente, Bergé y Compañía, S.A., con efectos desde el día 1 de enero de 2022.

7. Balances de Fusión.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo 36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los cerrados por Bergé y Compañía, S.A., y Bergé Gestión y Administración, S.L.U., al 31 de diciembre de 2021. Se hace constar que no se ha producido ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 36.2 de Ley de Modificaciones Estructurales que obligue a modificar las valoraciones contenidas en los referidos balances de Bergé y Compañía, S.A., Bergé Gestión y Administración, S.L.U.

Dichos balances han sido formulados por los respectivos órganos de administración, en el caso de Bergé Gestión y Administración, S.L.U., el pasado 25 de marzo de 2022 y en el caso de Bergé y Compañía, S.A., el pasado 30 de marzo de 2022; y aprobados por la Junta General de Accionistas de Bergé y Compañía, S.A., de fecha 10 de mayo de 2022 y por decisión del socio único de Bergé Gestión y Administración, S.L.U., de fecha 10 de mayo de 2022. Se hace constar que los balances de fusión de Bergé y Compañía, S.A., y Bergé Gestión y Administración, S.L.U., han sido debidamente verificados por Grant Thornton, S.L.P., auditores de cuentas de ambas compañías, con fecha de 11 de abril de 2022 y 9 de mayo de 2022, respectivamente.

8. Estatutos de la sociedad resultante.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.8 LME, se hace constar que los estatutos de la sociedad resultante serán los estatutos de la sociedad absorbente, Bergé y Compañía, S.A.

9. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, impacto en los órganos de administración e incidencia en la responsabilidad social.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11 LME, se hace constar que no se producirán consecuencias de la fusión sobre el empleo.

No se produce ningún impacto en los órganos de administración, ni en la responsabilidad social. El órgano de administración de la sociedad absorbente se mantendrá vigente tras la fusión.

10. Aprobación de la Fusión.

Con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4 de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la Junta General de Accionistas de Bergé y Compañía, S.A. y el Socio Único de la mercantil absorbida, esto es, de Bergé Gestión y Administración, S.L.U., aprueben la fusión, por lo que la misma será aprobada por los respectivos órganos de administración de cada una de dichas sociedades, salvo que, con respecto de Bergé y Compañía, S.A., sea necesario convocar una Junta General por haberlo solicitado accionistas representativos de al menos un 1 por ciento del capital social en los términos previstos en el citado artículo 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

11. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información en relación con el Proyecto Común de Fusión.

En cumplimiento de las obligaciones previstas en el artículo 32 de la Ley de Modificaciones Estructurales, los órganos de administración de Bergé y Compañía, S.A., y Bergé Gestión y Administración, S.L.U., presentarán para su depósito en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid los respectivos ejemplares del Proyecto Común de Fusión. El hecho del depósito, así como la fecha del mismo, se publicarán de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Asimismo, en cumplimiento del artículo 51.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto Común de Fusión será anunciado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, haciéndose constar en dicho anuncio el derecho que corresponde a los accionistas de la sociedad absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la Fusión a examinar en los domicilios sociales de las sociedades intervinientes en la Fusión, así como a obtener la entrega o envío gratuito, de los documentos indicados en el artículo 39 de la Ley de Modificaciones Estructurales, debiendo mencionar igualmente el derecho de los accionistas de la sociedad absorbente que representen al menos el uno por ciento del capital social a exigir la celebración de la Junta General de Accionistas para la aprobación de la absorción, así como el derecho de los acreedores de esa sociedad para oponerse a la fusión en el plazo de un mes desde la publicación del Proyecto Común de Fusión.

El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Vizcaya y Madrid por parte de las sociedades participantes, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, se harán con un mes de antelación, al menos, a la fecha prevista para la formalización de la escritura de fusión.

12. Régimen fiscal.

Cumpliendo la presente operación de fusión todos los requisitos previstos en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 28 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, para que la misma se califique como tal, la presente operación de fusión aplicará el régimen fiscal especial previsto en el Capítulo VII del Título VII de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Por ello, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 89 de la citada Ley y en el artículo 48 del Real Decreto 634/2015, de 10 de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, la realización de la citada operación será objeto de comunicación a la Administración Tributaria, dentro del plazo de los tres meses posteriores a su inscripción en el Registro Mercantil.

Asimismo, a efectos de tributación indirecta, la operación se encuentra sujeta y exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en su modalidad de transmisiones patrimoniales y actos jurídicos documentados, en virtud del artículo 45.I.B.10) del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

De conformidad con lo establecido en el artículo 30 de la LME, el presente Proyecto de Fusión es firmado por los órganos de administración de las sociedades participantes en Bilbao, a 10 de mayo de 2022. Firman por Bergé y Compañía, S.A.: D. Jaime Gorbeña Yllera, D. Pedro Enciso Bergé, D. Javier Gorbeña Yllera, D. Eduardo Aguirre Alonso-Allende, D. Eduardo Zavala Prado, D. Adolfo Careaga Bergé, Dª Sofía Real de Asúa Cervera, D. Antonio de la Vega Bergé, D. Jaime Bergé Ampuero, y D. Alfredo Ustara Gorbeña. Asimismo, firma D. Jaime Gorbeña Yllera, como representante legal de Bergé y Compañía, S.A., Administradora Única de Bergé Gestión y Administración, S.L.U."

Bilbao y Madrid, 30 de mayo de 2022.- El Secretario no consejero del Consejo de Administración de Bergé y Compañía, S.A, D. Salvador Bautista Enciso, y el representante legal de Bergé y Compañía, S.A., Administradora Única de Bergé Gestión y Administración, S.L.U., D. Jaime Gorbeña Yllera.