BBVA U.S. SENIOR SA

Emisión de Bonos Simples Octubre 2012-SEC3

BBVA U.S. Senior, Sociedad Anónima Unipersonal, con domicilio social en Bilbao, Gran Vía, 1 y NIF A-95410957, inscrita en el Registro Mercantil de Vizcaya, tomo 4665, libro 0, folio 55, hoja BI-45496, inscripción 1.ª, con un capital social de 60.102 euros y cuyo objeto social es la emisión de participaciones preferentes y/u otros instrumentos financieros, incluyendo las emisiones de instrumentos de deuda de cualesquiera tipo, para su colocación tanto en los mercados nacionales como internacionales, conforme con lo establecido en la disposición adicional segunda de la Ley 13/1985 según se establece en la disposición adicional tercera, inciso 5, de la Ley 19/2003, de 4 de julio, sobre régimen jurídico de los movimientos de capitales y de las transacciones económicas con el exterior y sobre determinadas medidas de prevención del blanqueo de capitales, comunica que, amparándose en el programa de emisión de valores de deuda denominado Programa Shelf, registrado ante la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América con fecha 28 de junio de 2010, cuyo folleto informativo se encuentra a disposición del público en la página web de la Securities and Exchange Commission (www.sec.gov) y en la sede de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, en Madrid, paseo de la Castellana, 81, ha decidido realizar una emisión de bonos simples (Notes) con las siguientes características:

Emisor: BBVA U.S. Senior, Sociedad Anónima Unipersonal.

Naturaleza y denominación de los valores: Bonos Simples Octubre 2012-SEC3, formalizados en una única serie.

Precio Porcentual de la Emisión por Valor: 100,00% del nominal por valor, libre de gastos para el suscriptor.

Importe Nominal y Efectivo de la Emisión: El Importe Nominal es de dos mil millones de dólares USA (2.000.000.000,00$). El Efectivo inicial será el resultado de multiplicar el Precio Porcentual de la Emisión por el Importe Nominal indicado. Dicho importe es de dos mil millones de dólares USA (2.000.000.000,00$).

Número de valores: 2.000.000.

Nominal del Valor: Mil dólares USA (1.000,00 $).

Suscripción inicial mínima: Doscientos mil dólares USA (200.000,00 $).

Forma de representación: Uno o varios títulos certificados globales ("Certificados Globales") que serán depositados ante un custodio de la Depository Trust Corporation ("DTC"), registrados a nombre de Cede & Co, en representación de DTC, que podrán ser canjeados por títulos certificados definitivos, de acuerdo con los términos y condiciones del Programa Shelf y el Indenture.

Fecha de vencimiento: 9 de octubre de 2015 sujeto a ajuste, exclusivamente a efectos de fecha de pago, de acuerdo con la Convención de Días Hábiles definida en la correspondiente escritura de emisión.

Precio de reembolso por valor: El precio de reembolso por valor será a la par.

Amortización anticipada: La amortización será total en la fecha de vencimiento. Se contemplan opciones de amortización anticipada a favor del Emisor, ya sea total o parcialmente, en los supuestos y condiciones establecidos en el Programa Shelf y en el Indenture y en la correspondiente escritura de emisión. No se contempla Amortización anticipada voluntaria por parte de los tenedores de los títulos.

Tipo de interés: 4,664% anual. Habrá un primer período de interés corto desde, e incluyendo el 10 de octubre de 2012 hasta, y excluyendo, el 9 de abril de 2013.

Fecha de pago de intereses: los intereses se pagarán semestralmente el 9 de abril y el 9 de octubre de cada año, desde e incluyendo el 9 de abril de 2013 hasta, e incluyendo, la Fecha de Vencimiento, sujeto a ajuste, exclusivamente a efectos de fecha de pago, de acuerdo con la convención de días hábiles definida en la correspondiente escritura de emisión.

Suscripción: el período de suscripción se extenderá desde las ocho treinta horas del día de la publicación de la emisión en el BORME hasta las catorce horas de ese mismo día.

Fecha de desembolso: La fecha de desembolso será el 10 de octubre de 2012.

Mercado secundario: se solicitará su admisión a cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange).

Entidades colocadoras y aseguradoras: Merrill Lynch, Pierce, Fenner & Smith Incorporated; Morgan Stanley & Co. LLC; y Wells Fargo Securities, LLC.

Entidad encargada del servicio financiero: The Bank of New York Mellon.

Fungibilidad: Existe la posibilidad de emitir posteriormente una o varias emisiones fungibles con la presente emisión.

Garantía: Esta emisión cuenta con la garantía general del Emisor y con la garantía solidaria e irrevocable de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

Sindicato de obligacionistas: se constituirá en los plazos y con la forma establecida en la legislación al respecto. En la escritura de emisión se incorporará el reglamento del sindicato de obligacionistas, en el que actuará como comisario provisional The Bank of New York Mellon, con domicilio en One Canada Square Londres, Reino Unido E14 5AL.

Acuerdos sociales: acuerdo de la Junta General de Accionistas de fecha 21 de junio de 2010, acuerdo del Consejo de Administración de fecha 21 de junio de 2010, y escrito de fecha 4 de octubre de 2012 del apoderado determinando las condiciones de la emisión.

Madrid, 5 de octubre de 2012.- Juan Isusi Garteiz Gogeascoa, Consejero.