BBVA CARTERA SICAV SA

Junta General Ordinaria Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Auditorio del Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, Paseo de la Castellana, número 81 (entrada por la fachada Sur del Edificio BBVA), el día 21 de junio de 2004, a las 12,00 horas, en primera convocatoria, o el siguiente día -según es lo habitual-, 22 de junio de 2004, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondiente al ejercicio de 2003.

Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.

Tercero.-Nombramiento o renovación de Auditores.

Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima de BBVA Privanza 25 Cartera Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, BBVA Aragón, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y BBVA Ceme Inversiones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, con disolución sin liquidación de las sociedades absorbidas y traspaso en bloque, a titulo universal, de todo su patrimonio a BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, ajustándose al proyecto de fusión según lo previsto en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta General, según lo previsto en el artículo 238.2 de la citada Ley, de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto. Aprobación del balance de fusión cerrado el 31 de diciembre de 2003, verificado por auditor de cuentas de la sociedad.

Determinación del tipo de canje de las acciones de las sociedades absorbidas en relación con las de la sociedad absorbente.

Quinto.-Solicitud, en su caso, de exclusión de cotización oficial y contratación pública en Bolsa de las acciones representativas del capital social.

Designación, en su caso, de entidad encargada la llevanza del registro contable de las acciones de la sociedad. Delegación de facultades.

Sexto.-Adaptación a la nueva normativa de Instituciones de Inversión Colectiva con la consecuente modificación de Estatutos Sociales.

Séptimo.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Octavo.-Autorización de operaciones previstas en el artículo 67 de la Ley 35/2003, de Instituciones de Inversión Colectiva.

Noveno.-Autorización al Consejo de Administración de la sociedad en los más amplios términos que en derecho procedan, para el pleno desarrollo, ejecución y formalización de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta.

Décimo.-Ruegos y preguntas. Asuntos varios.

Undécimo.-Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

I. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: Texto integro de las cuentas anuales (balance, cuenta de perdidas y ganancias y memoria), informe de gestión e informe del auditor de cuentas, referidos al ejercicio 2003 (punto primero del Orden del día).

Texto integro e informe de los administradores sobre la propuesta de acuerdo sobre los nuevos estatutos sociales (punto séptimo del Orden del día).

II. Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto quinto del Orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Administradores de las sociedades interesadas en tal proceso.

1.o) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión.

La sociedad absorbente será BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y las absorbidas BBVA Privanza 25 Car tera Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, BBVA Aragón, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima y BBVA Ceme Inversiones, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima, domiciliada la primera y segunda en Madrid , la tercera en Zaragoza y la última en Melilla e inscritas en los respectivos Registros Mercantiles de Madrid, Zaragoza y Melilla.

2.o) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria.

El tipo de canje de las acciones será de: Treinta y una acciones de BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable por cada cuarenta y siete acciones de BBVA Privanza 25 Cartera Sociedad de Inversión de Capital Variable. Doce acciones de BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima por cada diecinueve acciones de BBVA Aragón, Sociedad de Inversión de Capital Variable. Veinticinco acciones de BBVA Cartera, Sociedad de Inversión de Capital Variable, por cada treinta y tres acciones de BBVA Ceme Inversiones Sociedad de Inversión de Capital Variable. Adicionalmente los accionistas de las sociedades absorbidas recibirán la compensación en metálico necesaria para cuadrar la ecuación de canje.

3.o) Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de las sociedades absorbidas.

Las acciones de las sociedades absorbidas se canjearan por acciones de la sociedad absorbente; tendrán derecho a participar en las ganancias sociales a partir del 1 de enero de 2004 y se entregarán a los accionistas de las sociedades absorbidas una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil y normativa del Mercado de Valores.

4.o) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente.

La fecha desde que las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será la del día del otorgamiento de la escritura de fusión.

5.o) Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las acciones que se ofrezcan. No existen.

6.o) Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el Proyecto de Fusión así como a los administradores de las sociedades que participan de la fusión. No existen.

7.o) Aspectos fiscales. A la presente absorción se le aplicará el régimen tributario especial regulado en el Impuesto sobre Sociedades.

El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid y Zaragoza con fecha trece de abril de dos mil cuatro y en el Registro Mercantil de Melilla con fecha catorce de abril de dos mil cuatro.

III. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social los documentos que a continuación se relacionan y además aquellos tendrán derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos: A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

C) El informe de los administradores de cada una de las sociedades interesadas, sobre el proyecto de fusión.

D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

E) El balance de fusión de cada una de las sociedades que se corresponden con los cerrados el 31 de diciembre de 2003, verificados por el auditor de cuentas.

F) El texto integro de los nuevos estatutos sociales de la sociedad absorbente.

G) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión.

H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Tendrá derecho de asistencia todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente, con, al menos, cinco días de antelación, a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Madrid, 14 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, Alberto Calvo Carrasco.-22.640.