BBVA CARTERA SICAV SA

Junta General Ordinaria

Por acuerdo del Consejo de Administración de la sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima, en Paseo de la Castellana, número 81 (entrada por la fachada Sur del Edificio BBVA), planta 15, sala 2, el día 26 de junio de 2007, a las doce horas, en primera convocatoria, o el siguiente día -según es lo habitual-, 27 de junio de 2007, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, para deliberar y adoptar los acuerdos que procedan sobre el siguiente

Orden del día

Primero.-Examen y aprobación, si procede, de las Cuentas Anuales y la Propuesta de Aplicación del Resultado correspondiente al ejercicio de 2006. Segundo.-Aprobación de la gestión del Consejo de Administración. Tercero.-Nombramiento o renovación de Auditores. Cuarto.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción por parte de Brunara, SICAV, Sociedad Anónima de BBVA Cartera SICAV, Sociedad Anónima, con disolución sin liquidación de ésta última y traspaso en bloque, a titulo universal, de todo su patrimonio a Brunara, SICAV, Sociedad Anónima, ajustándose al proyecto de fusión según lo previsto en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas, con información, en su caso, a la Junta General, según lo previsto en el artículo 238.2 de la citada Ley, de cualquier modificación importante del activo y del pasivo acaecida desde la fecha de redacción del mencionado proyecto, con aprobación del balance de fusión, determinación de la ecuación de canje y la fecha en que las acciones de la sociedad absorbente, dadas en canje, tendrán derecho a participar en las ganancias sociales, así como fijación de la fecha tanto de los efectos de la absorción, como a partir de la cual las operaciones realizadas por la sociedad absorbida se considerarán realizadas, a efectos contables, por cuenta de la sociedad absorbente. Quinto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias. Sexto.-Autorización al Consejo de Administración de la sociedad en los más amplios términos que en derecho procedan, para el pleno desarrollo, ejecución y formalización de los anteriores acuerdos, incluyendo expresamente el ejercicio de las facultades de interpretar, subsanar y completar los mismos y su elevación a públicos, así como la de sustituir las facultades concedidas por la Junta. Séptimo.-Ruegos y preguntas. Asuntos varios. Octavo.-Lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

I. De conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar el derecho que corresponde a todos los accionistas de examinar en el domicilio social o de pedir la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos:

Texto integro de las cuentas anuales (balance, cuenta de pérdidas y ganancias y memoria), informe de gestión e informe del auditor de cuentas, referidos al ejercicio 2006 (punto primero del Orden del día).

II. Información sobre la fusión por absorción contemplada en el punto quinto del Orden del día.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas se reproducen a continuación las menciones mínimas, legalmente exigidas, del proyecto de fusión aprobado por los Administradores de las sociedades interesadas en tal proceso.

1º) Denominación y domicilio de las sociedades que participan en la fusión.

La sociedad absorbente será Brunara, SICAV, Sociedad Anónima y la absorbida BBVA Cartera SICAV, Sociedad Anónima, domiciliadas en Bilbao, Gran Vía, 1, y en Madrid, Calle Padilla, 17, e inscritas en los Registros Mercantiles de Vizcaya y Madrid, respectivamente. 2º) Tipo de canje de las acciones y compensación complementaria. El tipo de canje de las acciones será el que resulte de los valores liquidativos de los patrimonios de ambas sociedades calculados de acuerdo con la normativa específica vigente, el día anterior al fijado para la celebración en primera convocatoria de las Juntas generales de accionistas de ambas sociedades que han de resolver sobre la fusión, con las compensaciones en metálico que correspondan quedando convenido a tal efecto que las Juntas generales de ambas sociedades serán convocadas para la misma fecha. 3º) Procedimiento por el que serán canjeadas las acciones de las sociedades absorbidas. Las acciones de las sociedades absorbidas se canjearan por acciones de la sociedad absorbente; tendrán derecho a participar en las ganancias sociales desde la fecha de otorgamiento de la escritura de fusión y se entregarán a los accionistas de las sociedades absorbidas una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de Sociedades Anónimas, Reglamento del Registro Mercantil, normativa del Mercado de Valores y de Anotaciones en Cuenta. 4º) La fecha a partir de la cual las operaciones de las sociedades absorbidas habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente. La fecha desde que las operaciones de las sociedades que se extinguen habrán de considerarse realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente será la del día del otorgamiento de la escritura de fusión por absorción. 5º) Derechos que vayan a otorgarse en la sociedad absorbente a los titulares de acciones de clases especiales y a quienes tengan derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades que deban extinguirse o, en su caso, las acciones que se ofrezcan. No existen. 6º) Ventajas de cualquier clase que vayan a atribuirse en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el Proyecto de Fusión así como a los administradores de las sociedades que participan de la fusión. No existen. 7º) Aspectos fiscales. A la presente fusión por absorción se le aplicará el régimen tributario especial regulado en la Ley del Impuesto sobre Sociedades, así como a la Norma Foral 3\1996 de 26 de junio. El proyecto de fusión fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha nueve de abril de dos mil siete y en el Registro Mercantil de Vizcaya con fecha 30 de marzo de dos mil siete.

III. En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar que a partir de la convocatoria los accionistas (no existen obligacionistas ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones) así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social los documentos que a continuación se relacionan y además aquellos tendrán derecho a obtener la entrega o envío gratuito del texto integro de los mismos:

A) El proyecto de fusión.

B) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión. C) El informe de los administradores de cada una de las sociedades interesadas, sobre el proyecto de fusión. D) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas. E) El balance de fusión de cada una de las sociedades que se corresponden con los cerrados el 31 de diciembre de 2006, verificados por el auditor de cuentas. F) El texto integro de los nuevos estatutos sociales de la sociedad absorbente. G) Los estatutos sociales vigentes de las sociedades participantes en la fusión. H) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión y las fechas desde las que desempeñan sus cargos.

Tendrá derecho de asistencia todo accionista que tenga inscritas sus acciones en el Registro Contable correspondiente, con, al menos, cinco días de antelación, a aquel en que haya de celebrarse la Junta.

Se comunica que lo más probable es que la Junta deba celebrarse en segunda convocatoria, en el lugar, fecha y hora previstos al efecto.

Madrid, 10 de mayo de 2007.-El Secretario del Consejo de Administración, Alberto Calvo Carrasco.