En cumplimiento con lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Barloworld Mera SA Unipersonal que será absorbida por Finanzauto SA, redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 10 de febrero de 2014 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid (Madrid) el 26 de marzo de 2014 según consta en el BORME número 64 del miércoles 2 de abril de 2014 en su página 15978 cve: BORME-B-2014-64-28 y publicado en la página web de la Sociedad Absorbente, www.finanzauto.com con fecha 4 de abril de 2014; fusión que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada. En consecuencia no resulta necesaria para esta fusión (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2º, 6ª, 9ª y 10ª del artículo 31 de la citada Ley 3/2009, (ii) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto de fusión, (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

De conformidad con el citado artículo 51.1 de la Ley 3/2009, se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de cada una de las sociedades, el proyecto común de fusión, las cuentas anuales y los informes de gestión de los tres últimos ejercicios, con el correspondiente informe del auditor de cuentas de ambas sociedades participantes en la fusión, así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los textos íntegros de dicha documentación. No ha de efectuarse informe de experto independiente al tratarse de absorción de sociedad íntegramente participada.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de las sociedades que participan en la fusión cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

Finalmente, de conformidad con lo previsto en el artículo 51 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general de dicha sociedad para la aprobación de la absorción, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores.

El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

Proyecto Comun de Fusión de las Sociedades Finanzauto,S.A. y Barloworld Mera, S.A. Unipersonal.

I. En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 30 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, la "Ley 3/2009"), los administradores de las sociedades Finanzauto, S.A., como Sociedad Absorbente, y Barloworld Mera, S.A., Unipersonal como Sociedad Absorbida, redactan y suscriben conjuntamente el presente proyecto de fusión.

Por medio de la fusión proyectada, la sociedad Finanzauto, S.A. (Sociedad Absorbente), absorberá a la entidad Barloworld Mera, S.A., Unipersonal (Sociedad Absorbida), que tras el proceso de fusión se extinguirá, vía disolución sin liquidación, y transmitirá en bloque todo su patrimonio social a la Sociedad Absorbente, quien adquirirá por sucesión universal la totalidad de los derechos y obligaciones que componen el patrimonio de la Sociedad Absorbida. La Sociedad Absorbente es titular directa del 100% de las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, por lo que la fusión se realizará atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 y, en consecuencia, no será necesario: (i) la inclusión en el proyecto de fusión de las menciones 2.ª, 6.ª, 9.ª y 10.ª del artículo 31 de la Ley 3/2009; (ii) los informes de administradores y expertos independientes sobre el proyecto de fusión; (iii) el aumento de capital de la Sociedad Absorbente; y (iv) la aprobación de la fusión por la junta general de la Sociedad Absorbida.

El propósito de la fusión es la obtención de economías de escala y ahorros estructurales en la cadena de distribución comercial mediante la integración de las actividades de alquiler de maquinaria de movimiento de tierras y grupos electrógenos desarrolladas por la Sociedad Absorbida en la red de distribución y servicio posventa de la Sociedad Absorbente.

II. Se redacta el presente proyecto común de fusión con arreglo a lo dispuesto en los artículos 31 y 49.1 de la Ley 3/2009. En cumplimiento de las previsiones contenidas en los citados preceptos se formulan a continuación las menciones exigidas por los mismos:

1. Identificación de las sociedades intervinientes en la fusión

1.1. Sociedad Absorbente:

Denominación social: Finanzauto, S.A.

Domicilio social: Avenida de Madrid 43 Arganda del Rey (Madrid).

Datos registrales: Inscrita en Registro Mercantil de Madrid (Madrid) Hoja M28521 Tomo 1554 Folio 1.

N.I.F.: A28006922.

1.2. Sociedad Absorbida:

Denominación social: Barloworld Mera, S.A., Unipersonal.

Domicilio social: Avenida de Madrid, 43, Arganda del Rey (Madrid).

Datos registrales: Inscrita en Registro Mercantil de Madrid (Madrid) Hoja M35609 Tomo 1993 Folio 168.

N.I.F.: A78824273.

2. Tipo de canje, compensación en metálico, procedimiento de canje, información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida y fecha de participación en las ganancias.

Al ser la Sociedad Absorbente único accionista y, en consecuencia, titular de todas las acciones en que se divide el capital social de la Sociedad Absorbida, no es necesario, de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009, incluir en el presente proyecto de fusión ninguna mención acerca del tipo de canje, la compensación complementaria en dinero o el procedimiento de canje, ni información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la Sociedad Absorbida, ni la fecha de participación en las ganancias.

3. Aportaciones de industria o las prestaciones accesorias

Dado que no existen ni en la Sociedad Absorbente ni en la Sociedad Absorbida socios industriales ni socios con obligación de realizar prestaciones accesorias, no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

4. Derechos especiales

No existe en ninguna de las sociedades participantes en la fusión ninguna clase de acciones especiales o privilegiadas, ni persona que tenga derechos especiales distintos de las acciones, por lo que no es preciso considerar esta cuestión en la fusión.

5. Ventajas concretas a expertos y administradores

Por tratarse de una fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, no será necesaria, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.2.º de la Ley 3/2009, la elaboración de informes sobre el proyecto común de fusión por parte de los expertos independientes, ni por parte de los administradores. Por ello no procede considerar en la fusión la atribución a expertos independientes de ventajas de cualquier clase.

Por otro lado, no se prevé el otorgamiento de ventajas de ninguna clase en la Sociedad Absorbente a los administradores de las sociedades participantes en la operación.

6. Fecha de efectividad de la fusión a efectos contables

Las operaciones de la Sociedad Absorbida habrán de considerarse realizadas, a efectos contables, por cuenta de la Sociedad Absorbente a partir de 1 de octubre de 2013.

7. Estatutos de la sociedad resultante

Teniendo en cuenta que la Sociedad Absorbente es titular de forma directa de todas las acciones de la Sociedad Absorbida, no procede ampliar el capital de la Sociedad Absorbente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 49.1.3º de la Ley 3/2009, por lo que no será necesario modificar el artículo estatutario relativo al capital social de la Sociedad Absorbente. Tampoco se producirá, como consecuencia de la fusión, la modificación de ningún otro precepto estatutario en la Sociedad Absorbente, por lo que la redacción de sus estatutos se mantiene inalterada.

8. Consecuencias de la fusión sobre el empleo, órganos de administración y responsabilidad social de la empresa.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 31.11.º de la Ley 3/2009, se hace constar que la fusión no tendrá ninguna consecuencia para los empleados de las sociedades que se fusionan. La Sociedad Absorbida no tiene empleados a fecha de formulación del proyecto de fusión.

La fusión supondrá el cese de los miembros del Consejo de Administración de la Sociedad Absorbida, que son los que se indican a continuación y cuyos datos personales constan ya inscritos en el Registro Mercantil de Madrid:

Consejero-Presidente del Consejo de Administración: D. Viktor Salzmann.

Consejero: D. Clyde Douglas Griffin.

Consejero: D. Carlos Antonio Morales Fernández.

Secretario No Consejero: D. Fernando Araluce Martínez de Azagra.

De igual manera, la fusión no tendrá ningún impacto en el órgano de administración de la Sociedad Absorbente, que mantendrá la misma estructura y composición consistente en un Consejo de Administración integrado por los siguientes miembros, cuyos datos personales constan ya inscritos en el Registro Mercantil de Madrid:

Consejero-Presidente del Consejo de Administración: D. Gonzalo Rodríguez de Castro y García de los Ríos.

Consejero-Vicepresidente del Consejo de Administración: D. Viktor Salzmann.

Consejero: D. Clive Bradney Thomson.

Consejero: D. Donald Gert Wilson.

Consejero: D. Clyde Douglas Griffin.

Secretario No Consejero: D. José Francisco Quintana Navío.

Tras la inscripción de la fusión, la Sociedad Absorbente asumirá la totalidad de las deudas sociales de la Sociedad Absorbida, sin más límites ni condiciones que los propios de su tipo social y sin perjuicio del derecho de oposición de los acreedores establecido en el artículo 44 de la Ley 3/2009.

En la Sociedad Absorbida no existen socios con responsabilidad personal por lo que no es de aplicación el régimen de responsabilidad extraordinaria recogido en el artículo 48 de la Ley 3/2009.

9. Otras menciones

9.1. Régimen fiscal.

La Sociedad Absorbente y la Sociedad Absorbida son mercantiles integradas en el grupo de consolidación fiscal 297/06 encabezado por la sociedad dominante residente en España Barloworld International, S.L. Unipersonal, con NIF B-26224014.Por lo que conforme al régimen tributario de las posibles rentas derivadas de la transmisión (artículo 84 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades), si las hubiera, las mismas no se integrarían en la base imponible del grupo de consolidación por Impuesto de Sociedades.

No obstante lo cual, a efectos y con las consecuencias que se deriven de lo dispuesto en el artículo 96.1.a del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por Real Decreto Legislativo 4/2004, de 5 de marzo, se hace constar que la fusión proyectada se acoge al régimen especial de neutralidad fiscal regulado en el Capítulo VIII del Título VII de la citada Ley. A tal efecto, y en cumplimiento de lo previsto en la citada Ley y sus disposiciones de desarrollo, las sociedades intervinientes en la fusión comunicarán el ejercicio de la opción aquí expresada ante el órgano competente del Ministerio de Hacienda conforme a los plazos reglamentariamente establecidos a partir del otorgamiento de la escritura pública en que se documente la operación.

9.2. Manifestaciones de los administradores sobre la inaplicabilidad del artículo 35 de la Ley 3/2009.

Los administradores que suscriben el presente proyecto de fusión manifiestan que las reglas especiales previstas en el artículo 35 de la Ley 3/2009 no resultan aplicables a la fusión proyectada.

9.3. Suscripción del proyecto.

Todos los miembros del órgano de administración de las sociedades participantes en la fusión proyectada, esto es, todos los consejeros de Finanzauto, S.A., y "Barloworld Mera, S.A., Unipersonal, suscriben el presente proyecto común de fusión.

Arganda del Rey (Madrid), 7 de abril de 2014.- Fernando Araluce Martínez de Azagra, Secretario No Consejero del Consejo de Administración de Barloworld Mera, S.A., Unipersonal, D. José Francisco Quintana Navío, Secretario No consejero del Consejo de Administración de Finanzauto, S.A.