En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley de Modificaciones Estructurales"), se hace público que la Junta General de accionistas de Bankoa, S.A. ("Bankoa"), válidamente celebrada en la ciudad de San Sebastián el 11 de junio de 2021, en primera convocatoria, ha aprobado el proyecto común de fusión y la fusión por absorción entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA") y Bankoa, mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Bankoa y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a ABANCA, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Bankoa.

La junta general de accionistas de Bankoa y, previamente, el consejo de administración de ABANCA aprobaron la fusión en los términos y condiciones previstos en el proyecto común de fusión suscrito por sus respectivos consejos de administración de 23 y 26 de abril de 2021, así como los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2020, y contenidos en las cuentas anuales de cada una de las sociedades intervinientes en la fusión correspondientes al ejercicio social de 2020.

El proyecto común de fusión quedó insertado desde el 26 de abril de 2021 en las páginas web corporativas de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com) y de Bankoa (www.bankoa.es), con posibilidad de ser descargado e imprimido. El hecho de la inserción se hizo constar mediante sendos anuncios publicados en el Boletín Oficial del Registro Mercantil el 5 de mayo y el 6 de mayo de 2021, respectivamente, habiéndose publicado la corrección de errores respecto del anuncio del hecho de la inserción del proyecto común de fusión en la página web corporativa de Bankoa el 10 de mayo de 2021.

La eficacia de la fusión ha quedado condicionada a la obtención de la autorización del Ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital.

Bankoa es una sociedad participada en un 99,81% de forma directa por ABANCA, por lo que son aplicables a esta fusión los procedimientos especiales previstos en los artículos 50 y 51 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

En consecuencia, no resultan necesarios para esta fusión (i) los informes de administradores y expertos sobre el proyecto común de fusión, dada la existencia de una oferta de compra a valor razonable dirigida a los accionistas minoritarios de Bankoa; (ii) el aumento de capital de la sociedad absorbente, puesto que ABANCA entregará, para efectuar el canje, acciones que tiene en autocartera; y (iii) la celebración de una junta general de ABANCA que apruebe la fusión, por no haberlo solicitado accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social mediante el procedimiento previsto en el artículo 51.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales (siendo, por tanto, eficaz a tal efecto el acuerdo de fusión adoptado por el consejo de administración de ABANCA de 26 de abril de 2021).

1. DERECHO DE INFORMACIÓN.

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y de los balances de fusión de ABANCA y Bankoa, los cuales se encuentran a su disposición en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com) y de Bankoa (www.bankoa.es), desde donde pueden ser descargados e imprimidos.

2. DERECHO DE OPOSICIÓN.

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores y obligacionistas de cada una de las sociedades que se fusionan que se encuentren legitimados conforme al artículo 44 de la Ley de Modificaciones Estructurales de oponerse a la fusión en los términos previstos en la referida norma hasta que transcurra un mes desde la última de las publicaciones de este anuncio.

3. OFERTA DE COMPRA DE ABANCA.

(A) Contenido de la oferta.

De conformidad con el artículo 50 de la Ley de Modificaciones Estructurales, ABANCA ofrece a los accionistas minoritarios de Bankoa la adquisición en efectivo de sus acciones en Bankoa como alternativa al canje de acciones derivado de la propia fusión. La oferta de compra recae sobre la totalidad de las acciones de las que los accionistas minoritarios sean titulares y se formula a su valor razonable, fijado en 26,78 euros por acción (que equivale al precio por acción que ABANCA ha pagado por la adquisición del 99,81% del capital social de Bankoa y que es el mismo precio considerado para fijar la ecuación de canje de la fusión).

(B) Plazo.

Los accionistas interesados en aceptar dicha oferta deberán comunicarlo antes de que transcurra un mes desde la publicación del último anuncio de fusión (esto es, la última de las publicaciones del presente anuncio).

(C) Procedimiento para aceptar la oferta.

La decisión de aceptar la oferta de compra será irrevocable y deberá comunicarse a través de la entidad en la que el accionista tenga depositadas sus acciones. En caso de comunicación al agente, este contactará con la entidad depositaria para que proceda a tramitar la aceptación de la oferta de compra conforme al procedimiento establecido al efecto. Las acciones de quienes hayan aceptado la oferta de compra quedarán bloqueadas por las entidades depositarias en la fecha de compra de las acciones conforme al apartado (D) posterior.

Se entenderá que aquellos accionistas minoritarios que no comuniquen su aceptación de la oferta de compra, o lo hagan fuera de plazo, rechazan dicha oferta y, por tanto, las acciones que estos posean en Bankoa serán canjeadas por acciones de ABANCA conforme al procedimiento de canje previsto en el apartado 6 del proyecto común de fusión.

(D) Compra de las acciones.

ABANCA adquirirá las acciones respecto de las que se hubiera recibido en plazo la aceptación de la oferta de compra y abonará el importe correspondiente al precio de adquisición de esas acciones. La fecha de efectos de la adquisición de las acciones de Bankoa correspondientes será la del día inmediatamente anterior a la fecha de otorgamiento de la correspondiente escritura de fusión, de modo que tales acciones serán amortizadas y no serán objeto de canje. De conformidad con el artículo 50.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el pago del precio de dichas acciones se realizará antes de que transcurra un mes desde la fecha de inscripción de la fusión en el Registro Mercantil de A Coruña.

San Sebastián, 18 de junio de 2021.- El Secretario del Consejo de Administración de Bankoa, S.A., y de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., José Eduardo Álvarez Naveiro Sánchez.