En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA"), como sociedad absorbente, y Bankoa Kartera, S.A.U. ("Bankoa Kartera"), Bankoa Mediación, S.L.U. ("Bankoa Mediación"), ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U. ("ABANCA Inmobiliaria"), Jocai XXI, S.L.U. ("Jocai"), Torres del Boulevar, S.L.U. ("Torres del Boulevar") y Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U. ("CERP" y, junto con Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, ABANCA Inmobiliaria, Jocai y Torres del Boulevar, las "Sociedades Absorbidas"), como sociedades absorbidas (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión"). En adelante, ABANCA y las Sociedades Absorbidas serán denominadas conjuntamente como las "Sociedades".

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los respectivos órganos de administración de las Sociedades con fecha 15 de diciembre de 2023 y ha sido insertado en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com) y presentado a depósito en los Registros Mercantiles de A Coruña y Guipúzcoa.

La Fusión supondrá la absorción de las Sociedades Absorbidas por parte de ABANCA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y el traspaso en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada una de las Sociedades Absorbidas.

La eficacia de la Fusión está condicionada suspensivamente a (i) la autorización del Ministerio de Economía, Comercio y Empresa; y (ii) la inscripción registral de la fusión por absorción de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. por parte de ABANCA, la cual fue aprobada por el consejo de administración de ABANCA y por los administradores mancomunados de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. el día 30 de octubre de 2023.

Dado que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa o indirecta por ABANCA, en los términos que se detallan en el Proyecto de Fusión, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ABANCA; (iv) la aprobación de la Fusión por el respectivo accionista o socio único de las Sociedades Absorbidas; ni (v) la aprobación por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas a examinar en los respectivos domicilios sociales (ABANCA: calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, Betanzos (A Coruña); Bankoa Kartera: avenida de la Libertad, número 5, 20004, San Sebastián (Guipúzcoa); Bankoa Mediación: calle Bermingham, número 13, bajo, 20002, San Sebastián (Guipúzcoa); ABANCA Inmobiliaria: calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, A Coruña; Jocai: calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, A Coruña; Torres del Boulevar: calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, A Coruña; CERP: calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, A Coruña), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría de ABANCA y ABANCA Inmobiliaria; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión de cada una de las Sociedades (que son los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023). Asimismo, los citados documentos están disponibles en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporaciónbancaria.com).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los accionistas que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de ABANCA tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ABANCA para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ABANCA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Por otro lado, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

Finalmente, se hace constar, a los efectos oportunos, que se incorporan al Proyecto de Fusión como Anexo 6.2.9 (A) certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y, respecto de aquellas sociedades que tienen empleados, frente a la Seguridad Social, haciéndose constar que no es posible obtener este certificado respecto de Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, Jocai, Torres del Boulevar y CERP, que no tienen empleados y no están dadas de alta en la Seguridad Social.

Asimismo, dado que Bankoa Kartera y Bankoa Mediación se encuentran domiciliadas en la provincia de Guipúzcoa, se incorporan al Proyecto de Fusión como Anexo 6.2.9 (B) certificados emitidos por la Hacienda Foral de Guipúzcoa, en los que se acredita que cada una de estas Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. Introducción

En virtud de la operación de fusión descrita en este proyecto común de fusión, ABANCA Corporación Bancaria, S.A. ("ABANCA" o la "Sociedad Absorbente") absorberá de manera simultánea, mediante fusión por absorción, a (i) tres filiales íntegramente participadas de forma directa, Bankoa Kartera, S.A.U. ("Bankoa Kartera"), Bankoa Mediación, S.L.U. ("Bankoa Mediación") y ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U. ("ABANCA Inmobiliaria"); (ii) las sociedades Jocai XXI, S.L.U. ("Jocai") y Torres del Boulevar, S.L.U. ("Torres del Boulevar"), íntegramente participadas de forma indirecta por ABANCA a través de ABANCA Inmobiliaria (esto es, de una de las sociedades que también participa en la fusión); y (iii) la sociedad Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U. ("CERP" y, junto con Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, ABANCA Inmobiliaria, Jocai y Torres del Boulevar, las "Sociedades Absorbidas"), íntegramente participada de forma indirecta por ABANCA a través de ABANCA Corporación Industrial y Empresarial, S.L.U. ("ABANCA Corporación") que, aunque no es una sociedad que participe en la fusión, se encuentra a esta fecha en proceso de ser absorbida por la Sociedad Absorbente, habiéndose aprobado el proyecto de fusión y la fusión misma (para acogerse a las simplificaciones de los artículos 53 y 55 del RDL 5/2023) con fecha 30 de octubre de 2023 y que, por tanto, se prevé sea consumada con anterioridad a la inscripción de la fusión objeto de este proyecto. La Sociedad Absorbente y las Sociedades Absorbidas serán referidas conjuntamente como las "Sociedades".

De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los miembros de los respectivos órganos de administración de las Sociedades redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de Fusión" o el "Proyecto").

La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que las Sociedades Absorbidas se encuentran íntegramente participadas de forma directa o indirecta por ABANCA.

El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. Justificación de la fusión

Los órganos de administración de las Sociedades han decidido promover la integración de todas ellas con la finalidad básica de simplificar la estructura societaria y de gobierno del grupo al que pertenecen (el "Grupo ABANCA" o el "Grupo"), aumentar su transparencia frente al mercado, facilitar la asignación eficiente de recursos y reducir costes y duplicidades.

Así, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de un modelo de crecimiento orgánico e inorgánico sostenido en el tiempo, en el que se han venido produciendo sucesivas adquisiciones e integraciones de negocios y entidades financieras dentro de su perímetro.

En consecuencia, la actual estructura societaria del Grupo ABANCA es resultado de las oportunidades existentes en el mercado, a las que en varias ocasiones se ha tenido que amoldar en función de las condiciones concretas ofrecidas por los propietarios de los negocios transmitidos; circunstancia que ha determinado que el Grupo se haya tenido que reestructurar en diversas ocasiones para corregir las deficiencias y duplicidades surgidas en la composición de su perímetro.

Ello es particularmente relevante en un contexto en el que, como consecuencia de la reciente adquisición por ABANCA de Targobank, S.A.U. ("Targobank"), se han incorporado al perímetro del Grupo ABANCA nuevas sociedades que incrementan la complejidad de éste y los diversos costes del Grupo, lo que aconseja ganar eficiencia en otros ámbitos de la organización.

Por todo ello, el Grupo ABANCA tiene intención de llevar a cabo un nuevo proceso de reordenación interna mediante, por un lado, la Fusión objeto de este Proyecto y, por otro, la absorción por ABANCA de Targobank y su filial CEMCICE Servicios España, S.A.U. (sociedad dedicada a la prestación de servicios financieros, servicios que presta íntegra y exclusivamente a Targobank). Se hace constar que, aunque ambas fusiones forman parte de un mismo proceso de reordenación interna del Grupo, dado que Targobank es una entidad de crédito sometida a requisitos regulatorios particulares, y que su integración en ABANCA requerirá de un proceso de migración específico, se ha decidido estructurar dicho proceso en dos operaciones de fusión distintas, que serán aprobadas y ejecutadas en paralelo y de forma simultánea.

En definitiva, la unificación de patrimonios y actividades de las Sociedades en una sola entidad mercantil supone un paso más dentro del citado proceso de reordenación, adicional al de la fusión por absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, actualmente en curso; proceso que permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la reducción de costes dentro del Grupo ABANCA. En particular, la Fusión:

(a) Mejorará la gobernanza del Grupo ABANCA, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede beneficiarse debido a la subsistencia de diversas estructuras separadas. La Fusión permitirá aglutinar las capacidades de gestión del Grupo ABANCA y facilitará una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias e ineficientes en la administración del Grupo ABANCA.

(b) Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, así como de auditoría de cuentas, que solo resultarán exigibles respecto de una entidad. En suma, la Fusión permitirá eliminar duplicidades innecesarias que, en lo que respecta a la gestión, implica el mantenimiento de varias sociedades con personalidades jurídicas independientes.

Dichas sinergias se derivan, fundamentalmente, de la optimización de gastos en las Sociedades Absorbidas (gastos que dejan de producirse por la desaparición de las mismas), de la mejora de gastos en el Grupo por optimización del coste de recursos humanos y tecnológicos y de la optimización de la tesorería del Grupo, motivada por la reducción del coste asociado a las reservas mínimas a mantener en el Banco de España.

En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y conllevará importantes mejoras para el negocio del Grupo ABANCA y para sus accionistas.

3. Estructura de la operación

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración del negocio de cada una de las Sociedades Absorbidas en ABANCA es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción simultánea de cada una de las Sociedades Absorbidas por ABANCA, con extinción, vía disolución sin liquidación, de aquellas y la transmisión en bloque de sus respectivos patrimonios a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de cada una de las Sociedades Absorbidas.

Dado que las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa o indirecta por ABANCA, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023. En particular, se hace constar que:

(a) Respecto de Jocai y Torres del Boulevar, se trata de sociedades íntegramente participadas de forma directa por ABANCA Inmobiliaria. Teniendo en cuenta que ABANCA Inmobiliaria será también absorbida por ABANCA en virtud de la Fusión, Jocai y Torres del Boulevar pasarían a ser también sociedades íntegramente participadas de forma directa por ABANCA y, por tanto, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 del RDL 5/2023, sin las especialidades previstas en el artículo 53.2 del mismo texto legal.

(b) En cuanto a CERP, la efectividad de la Fusión está sujeta suspensivamente, entre otros, a la inscripción registral de la fusión por absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA (véase el apartado 8 de este Proyecto). Por lo tanto, a la fecha de efectos de la Fusión, CERP será también una sociedad íntegramente participada de forma directa por ABANCA, no resultando aplicables respecto de esta sociedad los requisitos establecidos en el artículo 53.2 del RDL 5/2023 para la absorción de sociedades íntegramente participadas de forma indirecta, sino los del artículo 53.1 del RDL 5/2023 para las directamente participadas.

De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

(a) La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las acciones o participaciones; a las modalidades de entrega de acciones de la sociedad resultante a los accionistas o socios de las Sociedades Absorbidas; a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de las Sociedades Absorbidas que se transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las Sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, el Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

(b) Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión.

(c) El aumento de capital de ABANCA.

(d) La aprobación de la Fusión por el accionista único de Bankoa Kartera y por los respectivos socios únicos de Bankoa Mediación, ABANCA Inmobiliaria, Jocai, Torres del Boulevar y CERP.

No obstante lo anterior, se hace constar que, en aplicación del artículo 5.5 del RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

Asimismo, puesto que ABANCA no aumentará su capital social en el contexto de la Fusión, tampoco será necesario un informe de experto independiente a los efectos previstos en el artículo 67 de la Ley de Sociedades de Capital (equivalente a la segunda parte del informe de experto al que hace referencia el apartado 3 del artículo 41 del RDL 5/2023).

En aplicación del artículo 55.1 del RDL 5/2023, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiese cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en dicho artículo, tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de ABANCA, salvo que así lo soliciten accionistas representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto (véase el apartado 9 de este Proyecto). En el anuncio que se publique conforme a lo previsto en este párrafo se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 del RDL 5/2023.

Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de ABANCA y por el correspondiente accionista o socio único del resto de Sociedades Absorbidas, al menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá a la inserción del Proyecto de Fusión en la página web corporativa de ABANCA, así como a su depósito en los Registros Mercantiles de A Coruña y Guipúzcoa.

4. Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

4.1 ABANCA Corporación Bancaria, S.A. (Sociedad Absorbente)

ABANCA Corporación Bancaria, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española, con domicilio social en Betanzos (A Coruña), calle Cantón Claudino Pita, número 2, 15300, con número de identificación fiscal (NIF) A-70302039 y código LEI 54930056IRBXK0Q1FP96. ABANCA figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.426, folio 1, hoja C-47.803 y en el Registro Especial del Banco de España bajo el número 2080.

El capital social de ABANCA a la fecha de este Proyecto asciende a dos mil cuatrocientos setenta y seis millones doscientos ocho mil novecientos euros (2.476.208.900 €) y está dividido en dos mil doscientas cincuenta y un millones noventa y nueve mil (2.251.099.000) acciones, de un euro con diez céntimos (1,10 €) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 2.251.099.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie. Las acciones en las que se divide el capital social de ABANCA están representadas mediante anotaciones en cuenta (siendo Cecabank, S.A. la entidad encargada de la llevanza del correspondiente registro de anotaciones en cuenta).

La dirección de la página web corporativa de ABANCA es: www.abancacorporacionbancaria.com

4.2 Bankoa Kartera, S.A.U. (Sociedad Absorbida)

Bankoa Kartera, S.A.U. es una sociedad anónima de nacionalidad española, con domicilio social en San Sebastián (Guipúzcoa), avenida de la libertad, número 5, 20004, y número de identificación fiscal (NIF) A-20925699. Bankoa Kartera figura inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2.277, folio 153, hoja SS-28.066.

El capital social de Bankoa Kartera a la fecha de este Proyecto asciende a tres millones seis mil euros (3.006.000 €) y está divido en tres millones seis mil (3.006.000) acciones, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 3.006.000, ambos inclusive, íntegramente suscritas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Bankoa Kartera carece de página web corporativa.

4.3 Bankoa Mediación, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

Bankoa Mediación, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en San Sebastián (Guipúzcoa), calle Bermingham, número 13, bajo, 20002, y Número de Identificación Fiscal (NIF) B-75134833. Bankoa Mediación figura inscrita en el Registro Mercantil de Guipúzcoa al tomo 2.701, folio 188, hoja SS-37.646.

El capital social de Bankoa Mediación a la fecha de este Proyecto asciende a ciento setenta y cuatro mil doscientos treinta y cinco euros y noventa y un céntimos de euro (174.235,91 €) y está divido en veintiocho mil novecientas noventa y una (28.991) participaciones sociales, de seis euros y un céntimo de euro (6,01 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 28.991, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Bankoa Mediación carece de página web corporativa.

4.4 ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en A Coruña, calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, y Número de Identificación Fiscal (NIF) B-70193321. ABANCA Inmobiliaria figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.342, folio 21, hoja C-44.719.

El capital social de ABANCA Inmobiliaria a la fecha de este Proyecto asciende a ochocientos ochenta y seis millones quinientos veintiocho mil quinientos euros (886.528.500 €) y está divido en ocho millones ochocientas sesenta y cinco mil doscientas ochenta y cinco (8.865.285) participaciones sociales, de cien euros (100 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 8.865.285, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

ABANCA Inmobiliaria carece de página web corporativa.

4.5 Jocai XXI, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

Jocai XXI, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en A Coruña, calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, y Número de Identificación Fiscal (NIF) B-15939689. Jocai figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 2.841, folio 153, hoja C-33.352.

El capital social de Jocai a la fecha de este Proyecto asciende a quinientos ochenta y cuatro mil ciento cuarenta y un euros (584.141 €) y está divido en quinientos ochenta y cuatro mil ciento cuarenta y una (584.141) participaciones sociales, de un euro (1 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 584.141, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Jocai carece de página web corporativa.

4.6 Torres del Boulevar, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

Torres del Boulevar, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en A Coruña, calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, y Número de Identificación Fiscal (NIF) B-18721043. Torres del Boulevar figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.369, folio 112, hoja C-45.626.

El capital social de Torres del Boulevar a la fecha de este Proyecto asciende a trescientos setenta y cuatro mil trescientos sesenta y nueve euros (374.369 €) y está divido en siete millones cuatrocientas ochenta y siete mil trescientas ochenta (7.487.380) participaciones sociales, de cinco céntimos de euro (0,05 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 7.487.380, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

Torres del Boulevar carece de página web corporativa.

4.7 Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U. (Sociedad Absorbida)

Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U. es una sociedad española de responsabilidad limitada, con domicilio social en A Coruña, calle Rúa Nueva, número 30, planta 4ª, 15003, y Número de Identificación Fiscal (NIF) B-79526679. CERP figura inscrita en el Registro Mercantil de A Coruña al tomo 3.108, folio 136, hoja C-39.068.

El capital social de CERP a la fecha de este Proyecto asciende a setenta mil trescientos dieciocho euros (70.318 €) y está divido en cien (100) participaciones sociales, de setecientos tres euros y dieciocho céntimos de euro (703,18 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas correlativamente del 1 al 100, ambos inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas, pertenecientes a la misma clase y serie.

CERP carece de página web corporativa.

5. Balances de fusión

A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 del RDL 5/2023, se considerarán como balances de fusión de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas los balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023, formulados por los respectivos órganos de administración de las Sociedades en esta fecha.

Dado que, de conformidad con los artículos 53.1.4º y 55.1 del RDL 5/2023, no se requiere la aprobación de la Fusión por la junta general de ABANCA y por el respectivo accionista o socio único de las Sociedades Absorbidas, no será necesaria la verificación de los balances de fusión por parte de un auditor, ni su aprobación por la junta general de ABANCA y por el respetivo accionista o socio único de las Sociedades Absorbidas, todo ello de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 del RDL 5/2023. Además, se hace constar que Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, Jocai, Torres del Boulevar y CERP no tienen la obligación de auditar sus cuentas.

6. Contenido del Proyecto de Fusión

Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de Fusión. Siguiendo la sistemática del RDL 5/2023, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto.

6.1 Menciones comunes (artículo 4 del RDL 5/2023)

6.1.1 Identificación de las sociedades participantes en la Fusión

A los efectos de artículo 4.1.1º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

En cumplimiento del artículo 4.1.2º del RDL 5/2023, se incorpora a este Proyecto como Anexo 6.1.2 un calendario indicativo de la Fusión.

6.1.3 Derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital social

Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º del RDL 5/2023, que en ninguna de las Sociedades existen accionistas o socios que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean acciones o participaciones.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.4º del RDL 5/2023, se hace constar lo siguiente:

(a) Una vez consumada la Fusión, las Sociedades Absorbidas se extinguirán mediante su disolución sin liquidación y transmitirán en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a ABANCA, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

(b) Las relaciones jurídicas de las Sociedades Absorbidas, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, ABANCA.

(c) Las obligaciones asumidas por ABANCA frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

(d) Teniendo en cuenta (i) el hecho de que ABANCA es una entidad regulada y supervisada por el Banco Central Europeo y el Banco de España; y (ii) que las Sociedades Absorbidas son filiales íntegramente participadas de forma directa o indirecta por ABANCA, de modo que la totalidad de sus relaciones jurídicas aparecen reflejadas en las cuentas consolidadas de ABANCA, que vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva respecto de su posición patrimonial, no está previsto otorgar garantías ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial del Grupo ABANCA, y de ABANCA como sociedad absorbente, permanecerá inalterada. Todo ello, sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

Se hace constar que, a la vista de la información con la que cuenta el consejo de administración de ABANCA, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que ABANCA no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones en forma y plazo.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

En relación con el artículo 4.1.5º del RDL 5/2023, se indica que no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los accionistas o socios que dispongan del derecho a enajenar sus acciones o participaciones

A los efectos del artículo 4.1.6º del RDL 5/2023, se hace constar que en las Sociedades no existen accionistas o socios con derecho a enajenar sus acciones o participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

A propósito del artículo 4.1.7º del RDL 5/2023, se hace constar que Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, Jocai, Torres del Boulevar y CERP carecen de empleados.

En cuanto a los trabajadores de ABANCA y ABANCA Inmobiliaria, la Fusión no tendrá ningún efecto directo. Dichos trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión. Además, no se prevén cambios en la ubicación de los centros de actividad ni la adopción de medidas sobre el empleo como consecuencia de la Fusión.

6.2 Menciones específicas (artículo 40 del RDL 5/2023)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las sociedades participantes en el Registro Mercantil

A propósito del artículo 40.1º del RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

A los efectos del artículo 40.2º del RDL 5/2023, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es ABANCA y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta.

Por tanto, una vez se complete la Fusión, ABANCA continuará regida por sus vigentes estatutos sociales, cuyo texto se encuentra disponible en la página web corporativa (www.abancacorporacionbancaria.com).

6.2.3 Tipo de canje de las acciones o participaciones

Por aplicación del artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir mención alguna al tipo de canje.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

A los efectos del artículo 40.4º del RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en las Sociedades Absorbidas que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

Por aplicación del artículo 53.1.3º del RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de ABANCA con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.5º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto mención alguna a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas acciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

De acuerdo con el artículo 40.6º del RDL 5/2023, se establece el 1 de enero de 2024 como la fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por ABANCA.

Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables es conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad, dado que se prevé que la inscripción de la Fusión tenga lugar con posterioridad al plazo previsto para la formulación de las cuentas anuales de 2023.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite

Como consecuencia de la Fusión, las Sociedades Absorbidas se disolverán sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de ABANCA.

De conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.7º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo de los patrimonios que se transmiten (esto es, los de las Sociedades Absorbidas).

6.2.8 Fechas de las cuentas anuales de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

A efectos de lo previsto en el artículo 40.8º del RDL 5/2023, se hace constar que para establecer las condiciones en las que se realiza la Fusión se han tomado en consideración las cuentas anuales de las Sociedades correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2022, así como sus respectivos balances individuales cerrados a 31 de octubre de 2023 que, como se ha indicado, constituyen los balances de fusión. Todo ello sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º del RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto esta información habida cuenta de las características de la Fusión.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

A los efectos del artículo 40.9º del RDL 5/2023, se incorporan a este Proyecto como Anexo 6.2.9. (A) certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración y, respecto de aquellas Sociedades que tienen empleados, frente a la Seguridad Social, haciéndose constar que no es posible obtener este certificado respecto de Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, Jocai, Torres del Boulevar y CERP, que no tienen empleados y no están dadas de alta en la Seguridad Social.

Asimismo, dado que Bankoa Kartera y Bankoa Mediación se encuentran domiciliadas en la provincia de Guipúzcoa, se incorporan al Proyecto de Fusión como Anexo 6.2.9 (B) certificados emitidos por la Hacienda Foral de Guipúzcoa, en los que se acredita que cada una de estas Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración.

Finalmente, los respectivos administradores hacen constar que las Sociedades se encuentran al corriente de pago de las imposiciones locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en circunstancias tales como el recurso o impugnación de liquidaciones.

7. Régimen fiscal

La Fusión es un supuesto regulado en el artículo 76 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS"), y en el artículo 101 de la Norma Foral 2/2014, de 17 de enero, sobre el Impuesto sobre Sociedades del Territorio Histórico de Guipúzcoa ("NFIS"). En consecuencia, resultará de aplicación a la Fusión el régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de la LIS, con base en el artículo 89.1 del mismo texto legal. Asimismo, la operación se acogerá al régimen fiscal de fusiones del capítulo VII del título VI de la NFIS, a cuyo efecto se opta expresamente por su aplicación; todo ello por considerarse que concurren los requisitos exigidos para la aplicación de los citados regímenes y, en concreto, por reputarse económicamente válidos los motivos que justifican la realización de la Fusión en los términos contenidos en este Proyecto de Fusión (véase el apartado 2 de este Proyecto).

La Fusión quedará exenta del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, en virtud de lo dispuesto en los artículos 19.2.1º y 45.I.B).10 del Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, por el que se aprueba el Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y en el artículo 41.10 párrafo I.B.10 de la Norma Foral 18/1987, de 30 de diciembre, del Territorio Histórico de Guipúzcoa, del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales.

Por último, según lo previsto en el segundo párrafo del artículo 89.1 de la LIS y en el artículo 114.3 de la NFIS, la Fusión será comunicada por ABANCA a las administraciones tributarias competentes en la forma y plazos reglamentariamente establecidos.

8. Condiciones suspensivas

La eficacia de la Fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

(i) Autorización de la Fusión por el Ministerio de Economía, Comercio y Empresa, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional decimosegunda de la Ley 10/2014, de 26 de junio, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

(ii) Inscripción registral de la fusión por absorción de ABANCA Corporación por parte de ABANCA, la cual fue aprobada por el consejo de administración de ABANCA y por los administradores mancomunados de ABANCA Corporación el día 30 de octubre de 2023.

9. Cumplimiento de las obligaciones de publicidad e información de los órganos de administración de LAS SOCIEDADES en relación con el proyecto de fusión

En cumplimiento del artículo 55.1 del RDL 5/2023, el Proyecto será insertado en la página web corporativa de ABANCA (www.abancacorporacionbancaria.com). El hecho de la inserción del Proyecto en la página web se publicará en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, con expresión de la página web de ABANCA y de la fecha de su inserción.

Junto con el Proyecto, se insertarán en la página web de ABANCA, con posibilidad de ser descargados e impresos: (a) las cuentas anuales e informes de gestión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas, individuales y consolidados, de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría de ABANCA y ABANCA Inmobiliaria; (b) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; (c) los balances individuales de fusión de ABANCA y de cada una de las Sociedades Absorbidas; y (d) un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los accionistas de ABANCA y a los acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, de ABANCA y de las Sociedades Absorbidas a examinar en el domicilio social de cada una de las Sociedades el Proyecto y demás documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. El anuncio mencionará igualmente el derecho de los accionistas de ABANCA que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, así como el derecho que corresponde a los accionistas, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto. Este anuncio se publicará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, dado que Bankoa Kartera, Bankoa Mediación, ABANCA Inmobiliaria, Jocai, Torres del Boulevar y CERP no tienen página web corporativa.

Por su parte, Bankoa Kartera y Bankoa Mediación depositarán conjuntamente en el Registro Mercantil de Guipúzcoa un ejemplar del Proyecto. Otro ejemplar será depositado conjuntamente por ABANCA Inmobiliaria, Jocai, Torres del Boulevar y CERP en el Registro Mercantil A Coruña. El hecho de dichos depósitos, así como la fecha de cada uno de ellos, se publicará de oficio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

La inserción del Proyecto y de los documentos antes indicados en la página web de ABANCA, el depósito del Proyecto en los Registros Mercantiles de Guipúzcoa y A Coruña, la publicación de estos hechos en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y la publicación del anuncio del Proyecto de Fusión en el Boletín Oficial del Registro Mercantil se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

El Proyecto y demás documentos mencionados en los apartados (a) a (c) del párrafo segundo anterior estarán disponibles para su examen en el domicilio social de cada una de las Sociedades o para su entrega o envío gratuito.

A Coruña, 18 de noviembre de 2023.- El secretario no miembro del consejo de administración de ABANCA Corporación Bancaria, S.A., D. José Eduardo Álvarez Sánchez, Los administradores solidarios de Bankoa Kartera, S.A.U., D. Jesús Eduardo Suárez Garrido y D. Miguel Delmas Costa.- Los administradores solidarios de Bankoa Mediación, S.L.U., D. Jesús Eduardo Suárez Garrido y D. Miguel Delmas Costa.- Los administradores mancomunados de ABANCA Corporación, División Inmobiliaria, S.L.U., D. José Eduardo Álvarez Sánchez y D. Alberto Manuel de Francisco Guisasola.- El administrador único de Jocai XXI, S.L.U., D. Alberto Aydillo Astorga.- Los administradores mancomunados de Torres del Boulevar, S.L.U., D. Eduardo Ponte Martínez y D. Alberto Aydillo Astorga.- Los administradores mancomunados de Corporación Empresarial de Representación Participativa, S.L.U., D. Eduardo de la Torre Miguez y D. Eduardo Ponte Martínez.