BANCO ZARAGOZANO SA

Convocatoria de Junta General Extraordinaria de Accionistas En ejecución del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración de esta Sociedad celebrado el día 9 de octubre de 2003 se convoca Junta General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad que se celebrará, en primera convocatoria, el día 14 de noviembre de 2003, a las trece treinta horas, en el Hotel Palafox de Zaragoza, calle Casa Jiménez, s/n, o en segunda convocatoria, en su caso, el día siguiente, a la misma hora y en el mismo lugar, y con el siguiente Orden del día Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de la fusión por absorción de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima por Barclays Bank, Sociedad Anónima, para lo cual han de tratarse los siguientes asuntos: 1. Informe de los administradores sobre cualquier modificación importante del activo o del pasivo de las sociedades que se fusionan acaecida, en su caso, entre la fecha de redacción del Proyecto de Fusión y la de la Junta General de Accionistas, conforme dispone el artículo 238.2 de la Ley de Sociedades Anónimas.

2. Examen y aprobación, en su caso, del Balance de Fusión de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima cerrado al día 16 de julio de 2003 formulado por el Consejo de Administración el día 2 de octubre de 2003 y verificado por Deloitte & Touche España, Sociedad Limitada, auditor de cuentas de la sociedad.

3. Examen y aprobación, en su caso, del Proyecto de Fusión depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Zaragoza, objeto de informe del experto independiente designado por el Registro Mercantil y, en consecuencia, aprobación de la fusión entre Barclays Bank Sociedad Anónima y Banco Zaragozano, Sociedad Anónima mediante la absorción de la segunda por la primera, con disolución sin liquidación de la sociedad absorbida y traspaso en bloque, a título universal, de todo su patrimonio a la sociedad absorbente de acuerdo con el Proyecto de Fusión cuyas menciones mínimas se incluyen, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, al final de la presente convocatoria.

Segundo.-Acogimiento a los beneficios fiscales previstos en el Capítulo VIII del Título VIIl de la Ley 43/1995, de 27 de diciembre, del Impuesto sobre Sociedades.

Tercero.-Delegación de facultades en el Consejo de Administración y en otros órganos para la formalización, interpretación, desarrollo, subsanación, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados.

Cuarto.-Redacción y, en su caso, aprobación del Acta en cualquiera de las formas previstas en el Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Derecho de asistencia y representación: Tendrán derecho a asistir los señores accionistas que figuren inscritos en los registros correspondientes como titulares de, al menos, 50 acciones, con cinco días de antelación, como mínimo, al señalado para la celebración de la Junta. Los accionistas titulares de un menor número de acciones podrán delegar su voto o agruparse hasta completar, al menos, dicho número y conferir la representación de las acciones agrupadas a uno de ellos.

Todo accionista que tenga derecho de asistencia podrá hacerse representar en la Junta General confiriendo la representación mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o en cualquier forma admitida por la Ley.

Intervención de Notario: El Consejo de Administración de la Sociedad ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.

Derecho de información: De conformidad con lo previsto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, las menciones mínimas del Proyecto de Fusión son las siguientes: a) Sociedades que se fusionan. La sociedad absorbente será Barclays Bank, Sociedad Anónima, con NIF A-47001946; figura inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 15.852. folio 211.

hoja número M-62.564; su domicilio social radica en Madrid, Plaza de Colón número 1.

La sociedad absorbida será Banco Zaragozano, Sociedad Anónima, con NIF A-50000538; figura inscrita en el Registro Mercantil de Zaragoza al tomo 958, folio 1, hoja número Z-346; su domicilio social radica en Zaragoza, calle Coso, 47.

b) El tipo de canje será de 13 acciones de Barclays Bank, Sociedad Anónima de un euro y cincuenta céntimos (1,50 Euros) de valor nominal cada una, por cada 20 acciones de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima de un euro (1 euro) de valor nominal cada una.

c) El canje se realizará dentro del plazo que se señale al efecto en los correspondientes anuncios que se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de la provincia donde la sociedad tiene su domicilio. De conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 116/1992, sobre representación de valores por medio de anotaciones en cuenta y liquidación de operaciones bursátiles, Ahorro Corporación Financiera, Sociedad de Valores y Bolsa, Sociedad Anónima, entidad encargada de la llevanza del registro contable de las acciones de Barclays Bank Sociedad Anónima, asignará las Referencias de Registro a las nuevas acciones que se emitan.

Las nuevas acciones emitidas por Barclays Bank, Sociedad Anónima que se adjudiquen a los accionistas de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima serán depositadas en las entidades adheridas en las que dichos accionistas tuviesen constituido el depósito de las acciones de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima en el momento de la fusión. El pago de las cuantías pecuniarias que resulten del proceso de canje y en particular del régimen de picos que se establezca, se realizará en los términos que oportunamente se harán públicos por la entidad absorbente en los anuncios a los que se refiere el párrafo anterior.

Los accionistas de Banco Zaragozano, Sociedad Anónima, titulares de acciones que representen una fracción del número de acciones fijado como tipo de canje, podrán o bien agruparse con otros accionistas para tal fin o bien transmitir sus acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje.

d) Las operaciones de la sociedad absorbida se entenderán hechas por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día 17 de julio de 2003.

e) Las nuevas acciones emitidas por Barclays Bank, Sociedad Anónima en la ampliación de capital darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de Barclays Bank, Sociedad Anónima a partir del día 17 de julio de 2003 en distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión.

f) No existen ni en Banco Zaragozano, Sociedad Anónima ni en Barclays Bank Sociedad Anónima acciones especiales ni titulares de derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Barclays Bank, Sociedad Anónima que se entreguen a los accionistas del Banco Zaragozano, Sociedad Anónima por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

g) No se atribuirá ninguna clase de ventajas en Barclays Bank, Sociedad Anónima a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

El proyecto de fusión ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid el día once y en el de Zaragoza el día quince, ambos de septiembre de 2003, habiéndose subsanado el error material que contenía y remitido para depósito la subsanación a dichos Registros Mercantiles.

Menciones relativas al Proyecto de Fusión. De acuerdo con lo dispuesto en los artículos 238 y 240.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como los representantes de los trabajadores, podrán examinar en el domicilio social y pedir la entrega o el envío gratuito del texto íntegro de los siguientes documentos: a) El Proyecto de Fusión.

b) El Informe del Experto Independiente sobre el Proyecto de Fusión.

c) Los Informes de los Administradores de cada una de las sociedades que participan en la fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión así como los correspondientes informes de los Auditores de Cuentas de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión.

e) El Balance de Fusión de cada una de las sociedades que participan en la fusión cerrado a 16 de julio de 2003 acompañado del informe de verificación emitido por los Auditores de Cuentas.

f) El Texto íntegro de las modificaciones estatutarias propuestas en la sociedad absorbente.

g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) Los nombres, apellidos, nacionalidad, edad, domicilio y fecha desde la que desempeñan sus cargos los Administradores de las sociedades que participan en la fusión.

Madrid, 10 de octubre de 2003.-El Secretario del Consejo de Administración, Rodrigo Uría Meruéndano.-45.489.