BANCO VITALICIO DE ESPAÑA COMPAÑIA ANONIMA DE SEGUROS Y REASEGUROS

Junta general ordinaria de accionistas El Consejo de Administración, en cumplimiento de lo dispuesto en los Estatutos sociales y de conformidad con el texto refundido de la Ley de Sociedades Anónimas, ha acordado por unanimidad y con la intervención y asesoramiento del Señor Letrado-Asesor, convocar a los señores accionistas de esta Sociedad para la celebración de Junta General Ordinaria, a celebrar en Barcelona el día 28 de abril del año en curso, en el domicilio social, Paseo de Gracia, número 11, a las trece horas, en primera convocatoria y, en su caso, el siguiente día 29 de abril, en el mismo lugar y a la misma hora con el carácter de segunda convocatoria, al objeto de tratar sobre los asuntos comprendidos en el Orden del Día que a continuación se expresan: Primero.-Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales, (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias y Memoria) e Informe de Gestión de Banco Vitalicio de España, Compañía Anónima de Seguros y Reaseguros y de las Cuentas Anuales consolidadas e Informe de Gestión consolidado de Banco Vitalicio de España, Compañía Anónima de Seguros y Reaseguros y Sociedades dependientes que componen el Grupo Vitalicio, así como de la gestión del Consejo de Administración, todo ello correspondiente al ejercicio económico de 2002.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la Propuesta de Aplicación del resultado correspondiente al expresado ejercicio.

Tercero.-Cargos sociales. Ratificación, reelección y nombramiento, en su caso, de Señores Consejeros.

Cuarto.-Nombramiento o reelección, en su caso, de Auditores de Cuentas de la Compañía.

Quinto.-Modificación de los siguientes artículos de los Estatutos Sociales: artículo 31, (relativo al número máximo y mínimo de los miembros que componen el Consejo de Administración), artículo 32 (relativo a la cobertura de las vacantes que se produzcan en el seno del Consejo), artículo 34 (relativo al número mínimo de Consejeros presentes para constituir válidamente las reuniones del Consejo) y artículo 47 (relativo a las funciones del Secretario).

Sexto.-Comité de Auditoría. Fijación en los Estatutos Sociales del número, competencias y demás circunstancias, en cumplimiento de la Ley 44/2002, de 22 de noviembre.

Séptimo.-Delegación de facultades para llevar a cumplimiento los acuerdos que se adopten.

Octavo.-Aprobación del acta de la Junta.

Los señores accionistas tienen el derecho de examinar en el domicilio social de la Compañía, Paseo de Gracia número 11, Barcelona: a) Las Cuentas anuales, (Balance, Cuenta de pérdidas y Ganancias y Memoria), el Informe de Gestión y la Propuesta de Aplicación de los resultados, correspondientes al ejercicio de 2002, a que se refieren los puntos primero y segundo del orden del día.

b) El Informe de los Auditores de Cuentas externos.

c) El Informe redactado por el Consejo de Administración sobre la propuesta de modificación parcial de los Estatutos Sociales a que se refiere el punto quinto del Orden del día, en el que figura el texto íntegro de dicha propuesta.

d) El Informe redactado por el Consejo de Administración sobre la propuesta de fijación en los Estatutos Sociales del número, competencias y demás circunstancias del Comité de Auditoría, a que se refiere el punto sexto del Orden del día, en el que figura el texto íntegro de dicha propuesta.

También tienen derecho a pedir la entrega o el envío gratuito de los documentos anteriormente citados.

Podrán asistir a la Junta los accionistas que sean titulares de veinticinco o más acciones, siempre que las tengan inscritas en el Registro de Anotaciones en Cuenta con 5 días de antelación al fijado para su celebración. No obstante, los accionistas que no sean titulares de acciones en el número exigido, podrán agruparse hasta alcanzar dicho número, delegando su representación en cualquiera de ellos o en otro accionista con derecho propio de asistencia.

Las Tarjetas de asistencia serán facilitadas por las Entidades adheridas al Servicio de Compensación y Liquidación de Valores o Entidad que le sustituya o, en su caso, por la propia Sociedad convocante, previa acreditación del derecho del interesado, en el domicilio social, Paseo de Gracia número 11, Barcelona.

Barcelona, 24 de marzo de 2003.-El Presidente del Consejo de Administración, José María Amusátegui de la Cierva.-11.877.