Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009"), se hace público que las Juntas Generales de Accionistas de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), celebrada en Santander el 22 de marzo de 2013, en segunda convocatoria y de Banco Español de Crédito, S.A. ("Banesto"), celebrada en Madrid el 21 de marzo de 2013, en primera convocatoria, después de aprobar el proyecto común de fusión suscrito por los miembros de sus respectivos Consejos de Administración en sendas reuniones celebradas el día 9 de enero de 2013 y los respectivos balances de fusión cerrados a 31 de diciembre de 2012, aprobaron la fusión por absorción entre Banco Santander y Banesto mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Banesto y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Banco Santander, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banesto.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión, que fue insertado en las páginas web corporativas de las sociedades el 9 de enero de 2013, en el caso de Banco Santander y el 10 de enero de 2013, en el caso de Banesto. Se resumen a continuación los principales términos de dicho acuerdo.

1. Tipo de canje

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de Banco Santander y Banesto, es de 0,633 acciones de Banco Santander, de 0,50 euros de valor nominal cada una, por cada acción de Banesto, de 0,79 euros de valor nominal cada una, sin compensación complementaria en dinero.

2. Procedimiento de canje

Para atender el canje, Banco Santander entregará a los accionistas de Banesto acciones propias en autocartera. En consecuencia, Banco Santander no llevará a cabo aumento de capital alguno en relación con la fusión.

El canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Santander y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en uno de los diarios de mayor circulación en las provincias de Cantabria y Madrid, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas y en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

Los accionistas de Banesto que sean titulares de un número de acciones que, conforme al tipo de canje acordado, no den derecho a recibir un número entero de acciones de Banco Santander, podrán adquirir o transmitir acciones para que las acciones resultantes les den derecho según dicho tipo de canje a poder recibir un número entero de acciones. Sin perjuicio de lo anterior, las sociedades intervinientes en la fusión han acordado establecer como mecanismo orientado a facilitar la realización del canje a esos accionistas de Banesto la designación de un agente de picos.

El canje de las acciones de Banesto por acciones de Banco Santander se efectuará a través de las entidades participantes en Iberclear que sean depositarias de aquellas.

Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banesto quedarán extinguidas.

3. Modificaciones estatutarias

No se han acordado modificaciones estatutarias en Banco Santander como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que la Junta General de Accionistas de Banco Santander ha acordado, bajo los puntos octavo A y B de su orden del día, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, los cuales están a disposición del público en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

4. Fecha de participación en las ganancias, fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Las acciones que sean entregadas para atender el canje darán derecho a sus titulares, desde la fecha en que sean entregadas, a participar en las ganancias sociales de Banco Santander en los mismos términos que el resto de acciones de Banco Santander en circulación a dicha fecha.

Las operaciones de Banesto se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Santander a partir del día 1 de enero de 2013.

No existen ni en Banco Santander ni en Banesto prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni derechos especiales distintos de las acciones. Las acciones de Banco Santander que se entreguen a los accionistas de Banesto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión ni al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión.

5. Condiciones suspensivas

La eficacia de la fusión está sujeta a las siguientes condiciones suspensivas:

(i) la autorización del Ministro de Economía y Competitividad para la absorción de Banesto por Banco Santander, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946; y

(ii) la obtención de las restantes autorizaciones que por razón de la actividad de Banesto o sus filiales fuera preciso obtener del Banco de España, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores o de cualquier otro órgano administrativo o entidad supervisora.

6. Régimen tributario especial

La fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

7. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009 se hace constar el derecho que asiste a los socios y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en las páginas web corporativas de Banco Santander (www.santander.com) y Banesto (www.banesto.es/webcorporativa).

8. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 25 de marzo de 2013.- El Secretario General y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca. La Secretaria General y Secretaria del Consejo de Administración de Banco Español de Crédito, S.A., Mónica López-Monís Gallego.