BANCO POPULAR ESPAÑOL SA

Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas, se hace público que la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco Popular Español, S.A., celebrada en Madrid el día 10 de noviembre de 2008; que la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco de Castilla, S.A., celebrada en Salamanca el día 8 de noviembre de 2008, que la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco de Crédito Balear, S.A., celebrada en Palma de Mallorca el día 8 de noviembre de 2008; que la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco de Galicia, S.A., celebrada en Vigo el día 8 de noviembre de 2008; y que la Junta general extraordinaria de accionistas de Banco de Vasconia, S.A., celebrada en Pamplona el día 8 de noviembre de 2008, después de aprobar los Balances de fusión cerrados a 30 de junio de 2008 y el proyecto de fusión, acordaron la fusión de Banco Popular Español, S.A., como sociedad absorbente, y Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., como sociedades absorbidas, mediante la disolución sin liquidación, de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., traspasándose en bloque, a título universal, sus patrimonios a Banco Popular Español, S.A., que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de las sociedades absorbidas. Los acuerdos de fusión han sido adoptados conforme al proyecto de fusión redactado y suscrito por los Administradores de Banco Popular Español, S.A., Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., que fue depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 29 de septiembre de 2008, en el Registro Mercantil de Salamanca con fecha 3 de octubre de 2008; en el Registro Mercantil de Palma de Mallorca con fecha 1 de octubre de 2008; en el Registro Mercantil de Pontevedra con fecha 3 de octubre de 2008 y en el Registro Mercantil de Navarra con fecha 6 de octubre de 2008. El tipo de canje aprobado es de cinco (5) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada tres (3) acciones de Banco de Castilla, S.A.; dieciséis (16) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada siete (7) acciones de Banco de Crédito Balear, S.A.; dos (2) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada una (1) acción de Banco de Galicia, S.A. y siete (7) acciones de Banco Popular Español, S.A. por cada cinco (5) acciones de Banco de Vasconia, S.A. No está prevista la existencia de compensación complementaria alguna en dinero, salvo en el caso de que sea necesario establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo del número resultante de la ecuación de canje, a través de la adquisición de picos de acciones. Para atender la ecuación de canje de la fusión, Banco Popular Español, S.A. ha acordado aumentar su capital social por un importe nominal de dos millones treinta mil ochocientos un euros con diez céntimos de euro (2.030.801,10 euros), mediante la emisión y puesta en circulación de veinte millones trescientas ocho mil once acciones ordinarias (20.308.011) de 0,10 euros de valor nominal cada una, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, representadas mediante anotaciones en cuenta. El aumento de capital se emitirá con una prima de emisión conjunta de 173.836.574,16 euros, lo que supone una prima de emisión de 8,56 euros por cada una de las acciones emitidas. Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de las sociedades absorbidas a Banco Popular Español, S.A. El canje de las acciones de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. por acciones de Banco Popular Español, S.A. tendrá lugar una vez inscrita la fusión en el Registro Mercantil de Madrid y se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios que se publicarán en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil», en uno de los diarios de mayor circulación de las provincias donde las sociedades participantes en la fusión tienen sus respectivos domicilios sociales y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines de cotización de las Bolsas españolas. El canje de las acciones se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A.U. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la L.S.A. en lo que proceda. Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión han establecido mecanismos orientados a facilitar la realización del canje a aquellos accionistas de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo del número resultante de la ecuación de canje, incluyendo la designación de un Agente de picos. De conformidad con lo dispuesto por el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas, las acciones de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., titularidad de Banco Popular Español, S.A., no podrán canjearse por acciones de Banco Popular Español, S.A. y serán amortizadas. Como consecuencia de la fusión, las acciones de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. quedarán plenamente extinguidas y anuladas. Como consecuencia del aumento del capital social de Banco Popular Español, S.A. aprobado, su capital social quedará fijado en 123.574.055,10 euros dividido en 1.235.740.551 acciones de 0,10 euros de valor nominal cada una. Las nuevas acciones conferirán a sus titulares desde la fecha de su inscripción en los registros contables de Iberclear los mismos derechos políticos que las acciones actualmente en circulación. En cuanto a los derechos económicos, las nuevas acciones darán derecho a las ganancias sociales que se distribuyan a partir del 17 de enero de 2009, inclusive. Las operaciones de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Popular Español, S.A. a partir del día 30 de junio de 2008. No existen titulares de acciones de clases especiales ni de derechos especiales distintos de las acciones en las sociedades absorbidas, por lo que no procede el otorgamiento de ningún derecho especial ni el ofrecimiento de ningún tipo de opciones. Las acciones de Banco Popular Español, S.A. que se entreguen a los accionistas de las sociedades absorbidas por virtud de la fusión no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno. Tampoco se atribuirán en la sociedad absorbente ninguna clase de ventajas al experto independiente que ha intervenido en el proceso de fusión, ni a los Administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión. Las respectivas Juntas generales extraordinarias de Banco Popular Español, S.A., Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A. han acordado optar por que la fusión se acoja al régimen tributario especial previsto en el Capítulo VIII del Título VII del texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004. La validez y eficacia del acuerdo de fusión adoptado por las Juntas generales extraordinarias de las sociedades participantes ha quedado sometido a la condición suspensiva de la obtención de la preceptiva autorización del Ministro de Economía y Hacienda, en virtud de lo dispuesto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

De conformidad con lo previsto en el artículo 242 de la Ley de Sociedades Anónimas se hace constar expresamente el derecho que asiste a los accionistas y acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro de los acuerdos de fusión adoptados y de los Balances de fusión, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales, y en las páginas web de las sociedades (www.bancopopular.es, www.bancocastilla.es, www.bancocreditobalear.es, www.bancogalicia.es, y www.bancovasconia.es). Asimismo, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores sociales de oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes desde la fecha de publicación del último anuncio de fusión, en los términos señalados en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas.

Madrid, 11 de noviembre de 2008.-El Secretario del Consejo de Administración de Banco Popular Español, S.A., Francisco Aparicio Valls, y el Secretario del Consejo de Administración de Banco de Castilla, S.A., Banco de Crédito Balear, S.A., Banco de Galicia, S.A. y Banco de Vasconia, S.A., Francisco Javier Zapata Cirugeda.-65.267.

2.ª 13-11-2008