Anuncio de fusión

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles ("Ley 3/2009"), se hace público que la Junta General de Accionistas de Banco Santander, S.A. ("Banco Santander"), celebrada en Santander el 22 de marzo de 2013, en segunda convocatoria, después de aprobar el proyecto común de fusión suscrito por los miembros del Consejo de Administración de Banco Santander y de Banco Banif, S.A. Unipersonal ("Banif") en sendas sesiones celebradas el día 28 de enero de 2013 y el balance de fusión cerrado a 31 de diciembre de 2012, aprobó la fusión por absorción entre Banco Santander y Banif mediante la absorción de la segunda por la primera, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de Banif y el traspaso en bloque a título universal de su patrimonio a Banco Santander, que adquirirá por sucesión universal todos los derechos y obligaciones de Banif.

Banif es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Banco Santander, por lo que es aplicable a esta fusión el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley 3/2009.

El acuerdo de fusión ha sido aprobado en los términos previstos en el proyecto común de fusión, que fue insertado en la página web corporativa de Banco Santander el día 28 de enero de 2013 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid por los administradores de Banif el 30 de enero de 2013. Se resumen a continuación los principales términos de dicho acuerdo.

1. Modificaciones estatutarias

No se han acordado modificaciones estatutarias en Banco Santander como consecuencia de la fusión. No obstante, se hace constar que la Junta General de Accionistas de Banco Santander ha acordado, bajo los puntos octavo A y B de su orden del día, la modificación de determinados artículos de los Estatutos Sociales, los cuales están a disposición del público en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

2. Fecha de efectos contables y prestaciones accesorias y derechos especiales

Las operaciones de Banif se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Banco Santander a partir del día 1 de enero de 2013.

No existen ni en Banco Santander ni en Banif prestaciones accesorias, acciones de clases especiales ni privilegiadas ni derechos especiales distintos de las acciones.

Tampoco se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

3. Condición suspensiva

La eficacia de la fusión está sujeta suspensivamente a la autorización del Ministro de Economía y Competitividad, de acuerdo con lo previsto en el artículo 45.c) de la Ley de Ordenación Bancaria de 31 de diciembre de 1946.

4. Régimen tributario especial

La fusión se acogerá al régimen fiscal establecido en el capítulo VIII del título VII del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y el apartado 3 de su disposición adicional segunda, así como en el artículo 45, párrafo I. B.) 10. del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

5. Derecho de información

De conformidad con lo previsto en el artículo 43 de la Ley 3/2009, se hace constar el derecho que asiste a los socios de Banco Santander y a los acreedores de cada una de las sociedades que participan en la fusión de obtener el texto íntegro del acuerdo adoptado y del balance de fusión de cada una de las sociedades, los cuales se encuentran a su disposición en los respectivos domicilios sociales y en la página web corporativa de Banco Santander (www.santander.com).

6. Derecho de oposición

Igualmente, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades que se fusionan a oponerse a la fusión en los términos previstos en el artículo 44 de la Ley 3/2009, durante un plazo de un mes desde la publicación del último anuncio de fusión.

Madrid, 25 de marzo de 2013.- El Secretario General y Secretario del Consejo de Administración de Banco Santander, S.A., Ignacio Benjumea Cabeza de Vaca. El Vicesecretario del Consejo de Administración de Banco Banif, S.A. Unipersonal, Carlos Beltrán García-Echániz.