BANCA CIVICA SA

Emisión de obligaciones subordinadas necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones series A/2012, B/2012 y C/2012.

La Junta general de accionistas de "Banca Cívica, S.A." ("Banca Cívica", la "Sociedad" o el "Emisor"), celebrada con fecha 23 de mayo de 2012 acordó, bajo el punto noveno del orden del día la emisión de obligaciones necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de "Banca Cívica, S.A.", por un importe de 904.031.000 euros (las "Obligaciones" y, cada una de ellas, una "Obligación"), instrumentada a través de tres series, a suscribir por los titulares de participaciones preferentes a los que se dirige la Oferta de Recompra, con previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Dicho acuerdo fue ejecutado por el Consejo de Administración de la Sociedad con fecha 23 de mayo de 2012.

En este sentido, con fecha 31 de mayo de 2012 ha sido aprobada e inscrita por la Comisión Nacional del Mercado de Valores ("CNMV") la Nota sobre las Obligaciones que recoge los términos y condiciones particulares de la emisión. La Nota sobre las Obligaciones y los informes preceptivos se encuentran disponibles en la página web de Banca Cívica (www.bancacivica.es) y en su domicilio social. Asimismo, la Nota sobre las Obligaciones se encuentra disponible en la página web de la CNMV (www.cnmv.es).

Los términos que aparecen como términos definidos en el presente anuncio tendrán el significado atribuido a los mismos en el presente anuncio o, en su caso, en la citada Nota sobre las Obligaciones.

Salvo que se indique expresamente lo contrario, todos y cada unos de los términos y condiciones de las Obligaciones que se recogen a continuación serán de aplicación a la totalidad de las Obligaciones, es decir, a las obligaciones de la Serie A/2012, Serie B/2012 y Serie C/2012.

a) Nombre, capital, reservas, objeto y domicilio de la sociedad emisora

Banca Cívica, S.A. con domicilio social en Sevilla, Plaza de San Francisco, 1 y CIF A-85973857, cuenta con un capital social de 497.142.800 euros, íntegramente suscrito y desembolsado, dividido en 497.142.800 acciones representadas por medio de anotaciones en cuenta, emitidas y puestas en circulación, de 1 euro de valor nominal cada una de ellas, todas de la misma clase y serie y de iguales derechos.

El importe total de las reservas, incluida la prima de emisión, según el último balance aprobado, es de 2.282.129 miles de euros.

Según se recoge en el artículo 2º de los Estatutos Sociales:

"1. El objeto social de la Sociedad lo constituye:

a) la realización de toda clase de actividades, operaciones y servicios propios del negocio de banca en general y que le estén permitidas por la legislación vigente, incluida la prestación de servicios de inversión y servicios auxiliares; y

b) la adquisición, tenencia, disfrute y enajenación de toda clase de valores mobiliarios.

2. Asimismo, la Sociedad, como cabecera del Grupo, tendrá las funciones que, en esa condición, le correspondan conforme a la normativa aplicable vigente en cada momento.

3. Las actividades que integran el objeto social podrán ser desarrolladas total o parcialmente de modo indirecto, en cualquiera de las formas admitidas en Derecho y, en particular, a través de la titularidad de acciones o de participación en sociedades cuyo objeto sea idéntico o análogo, accesorio o complementario de tales actividades."

b) Las condiciones de la emisión y la fecha y plazos en que deba abrirse la suscripción

La emisión, que se articula a través de 3 series (Serie A/2012, Serie B/2012 y Serie C/2012), está vinculada con la Oferta de Recompra de participaciones preferentes para su amortización anticipada y se dirige exclusivamente a los titulares de las participaciones preferentes que se relacionan a continuación (las "Participaciones Preferentes"):

- Las Obligaciones de la Serie A/2012 se ofrecen a los titulares de P. Pref. Serie A El Monte Capital Sau con código ISIN KYG3014M1024; P. Preferentes Serie A San Fernando Preference Limited con código ISIN KYG1755U1195; y P. Pref. Serie B El Monte P. Pref. S.A. con código ISIN ES0128369006.

- Las Obligaciones de la Serie B/2012 se ofrecen a los titulares de Participaciones Pref. Serie I – Caja Canarias con código ISIN ES0115009005; y P. Pref. Serie D El Monte P. Pref. S.A. con código ISIN ES0128469022.

- Las Obligaciones de la Serie C/2012 se ofrecen a los titulares de 1ª Emisión de P. Preferentes Caja Navarra con código ISIN ES0114965009 y 1ª Emisión de P. Pref. Banca Cívica con código ISIN ES0848873008.

A efectos de su recompra, las Participaciones Preferentes se valorarán por el 100% de su valor nominal, por lo que a los titulares de las Participaciones Preferentes se les entregará por cada Participación Preferente el importe en efectivo correspondiente a su valor nominal, que deberán destinar obligatoriamente a la suscripción de las Obligaciones. Asimismo, como parte del precio de compra, los aceptantes de la Oferta de Recompra recibirán la remuneración devengada y no pagada desde la última fecha de abono de remuneración de cada una de las Participaciones Preferentes de las que sean titulares hasta el día anterior, inclusive, a la fecha efectiva de recompra de las Participaciones Preferentes, redondeada por exceso o defecto al céntimo de euro más próximo (el "Cupón Corrido").

La aceptación de la Oferta de Recompra estará condicionada a la simultánea solicitud irrevocable de suscripción de Obligaciones de la serie que corresponda, mediante la reinversión de la totalidad del precio satisfecho en efectivo (descontado el Cupón Corrido) en la suscripción de Obligaciones.

El Periodo de Aceptación de la Oferta de Recompra comenzará el día 5 de junio de 2012 a las 09:00 horas (hora peninsular), y finalizará el día 25 de junio de 2012 a las 14:00 horas (hora peninsular), ambos inclusive, sin perjuicio de la posibilidad de terminación anticipada o extensión del Periodo de Aceptación, de conformidad con lo previsto en el epígrafe 5.1.3 de la Nota sobre las Obligaciones.

Las órdenes de aceptación podrán cursarse únicamente respecto de la totalidad de las Participaciones Preferentes de que el aceptante sea titular que den derecho a suscribir cada una de las series de Obligaciones que se emiten, no siendo posibles aceptaciones parciales respecto de una misma serie. Por tanto, en el caso de que un inversor sea titular de Participaciones Preferentes que den derecho a suscribir Obligaciones de diferentes series de entre las que se emiten al amparo de la presente Nota sobre las Obligaciones, la condición de aceptación por la totalidad aplicará a cada grupo de Participaciones Preferentes individualmente considerado, de manera que este podrá aceptar la Oferta de Recompra con todas las Participaciones Preferentes de una serie y no aceptar la Oferta de Recompra respecto de las demás.

El desembolso de las Obligaciones asignadas se realizará de una sola vez en la Fecha de Desembolso, esto es, conforme al calendario previsto, con fecha 28 de junio de 2012, una vez adquiridas por Banca Cívica a cada inversor que haya aceptado la Oferta de Recompra. La fecha de emisión coincidirá con la Fecha de Desembolso.

c) El valor nominal, intereses, vencimiento y primas y lotes de obligaciones, si los tuviere

El valor nominal de las Obligaciones será de 100 euros por Obligación, superior, por tanto, al valor nominal de las acciones de Sociedad (esto es, 1 euro por acción). El tipo de emisión de las Obligaciones será a la par, es decir, al cien por cien de su valor nominal.

El tipo de interés que devengarán las Obligaciones (la "Remuneración") será:

- Para la Serie A/2012 del 6,00% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones;

- Para la Serie B/2012 del 7,80% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones; y

- Para la Serie C/2012 del 9,0% nominal anual sobre el valor nominal que en cada momento tengan las Obligaciones.

La Remuneración se pagará por trimestres vencidos desde su Fecha de Desembolso los días 30 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 30 de diciembre de cada año del periodo de vida de la emisión ("Fecha de Pago"). No obstante lo anterior, el primer Periodo de Devengo de la Remuneración finalizará el día 30 de septiembre de 2012, comprendiendo el periodo que medie entre el día siguiente a la Fecha de Desembolso y el referido día.

Banca Cívica pagará la Remuneración correspondiente a cada Fecha de Pago, salvo que se produzca alguno de los supuestos incluidos a continuación, en cuyo caso los titulares de las Obligaciones no tendrán derecho a percibir la Remuneración.

(i) si la Remuneración excediera del Beneficio y las Reservas Distribuibles, una vez que se hayan deducido la remuneración de las preferentes Banca Cívica, acciones preferentes y valores equiparables emitidos por el Banco u otra Filial de Banca Cívica con garantía del Banco, pagada en cada caso durante el ejercicio en curso o que se proponga abonar durante el periodo de devengo de la Remuneración en curso (la "Remuneración de las Preferentes").

(ii) aunque el Beneficio y las Reservas Distribuibles, una vez deducida la Remuneración de las Preferentes, fueran suficientes, en la medida en que, de acuerdo con la Ley 13/1985, el Real Decreto 216/2008 y la Circular 3/2008, y el Real Decreto-ley 2/2011 o la normativa que en su caso la sustituyese, Banca Cívica pueda verse obligada a limitar los pagos a las Obligaciones o a cualesquiera valores equiparables a las Obligaciones.

De acuerdo con las disposiciones mencionadas, en el supuesto de que Banca Cívica o su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 presenten un déficit de recursos propios computables, el Banco y todas y cada una de las entidades de su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 deberán destinar a reservas la totalidad de sus beneficios o excedentes netos, salvo que el Banco de España autorice otra cosa. La autorización del Banco de España se entenderá otorgada si, transcurrido un mes desde su solicitud, no hubiera recaído resolución expresa. En este caso, el porcentaje a destinar a reservas será el propuesto por el Banco.

(iii) Banca Cívica, cuando así lo considere necesario atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Banco o su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008 de acuerdo con la normativa aplicable en materia de liquidez y solvencia, podrá decidir no proceder al pago de la Remuneración en la Fecha de Pago inmediatamente posterior, aunque el Beneficio y las Reservas Distribuibles sean suficientes y Banca Cívica no se haya visto obligado a limitar los pagos de acuerdo con la normativa de recursos propios que le sea de aplicación, según lo descrito en los epígrafes (i) y (ii) anteriores.

(iv) si el Banco de España o la autoridad competente nacional exigiese la cancelación del pago de la Remuneración basándose en la situación financiera y de solvencia de Banca Cívica o en la de su grupo o subgrupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008.

En el caso de que no se pueda proceder al pago de la Remuneración por cualquiera de las causas previstas en los epígrafes (i) a (iv) anteriores, el tenedor de las Obligaciones no tendrá derecho a reclamar el pago de dicha Remuneración ni a convertir y/o canjear sus Obligaciones. Igualmente, en el supuesto de que sean de aplicación de forma parcial las limitaciones establecidas en los epígrafes (i) a (iv) anteriores, el Banco podrá optar por declarar un pago parcial de la Remuneración.

Así mismo, cuando por cualquiera de los supuestos previstos en los epígrafes (i) a (iv) referidos anteriormente no se produjera el pago total o parcial de la Remuneración, el Banco podrá pagar dividendos a sus acciones ordinarias o realizar cualesquiera otros repartos de cantidades dinerarias o en especie a sus acciones ordinarias.

Las Obligaciones que no hubieren sido convertidas y/o canjeadas en acciones anteriormente conforme a los Supuestos de Conversión y/o Canje serán necesariamente convertidas y/o canjeadas en acciones el día 17 de diciembre de 2014 (la "Fecha de Vencimiento").

d) El importe total y las series de los valores que deba lanzarse al mercado

El importe nominal y efectivo de la emisión de Obligaciones es igual a 904.031.000 euros, mediante la emisión de 9.040.310 Obligaciones, representadas por medio de anotaciones en cuenta. La emisión se articula a través de 3 series. Las series no serán fungibles entre sí, aunque sí serán fungibles las Obligaciones que se integren en cada serie.

- La Serie A/2012 tiene un importe nominal y efectivo máximo de 287.000.000 euros, mediante la emisión de 2.870.000 Obligaciones, con previsión de suscripción incompleta.

- La Serie B/2012 tiene un importe nominal y efectivo máximo de 317.031.000 euros, mediante la emisión de 3.170.310 Obligaciones, con previsión de suscripción incompleta.

- La Serie C/2012 tiene un importe nominal y efectivo máximo de 300.000.000 euros, mediante la emisión de 3.000.000 Obligaciones, con previsión de suscripción incompleta.

Las acciones en que eventualmente se conviertan las Obligaciones o que, en su caso, se canjeen por Obligaciones, otorgarán a sus titulares los mismos derechos que las acciones de Banca Cívica actualmente en circulación.

El código ISIN de las Obligaciones es ES0348873011 para la Serie A/2012, ES0348873029 para la Serie B/2012 y ES0348873037 para la Serie C/2012.

e) Las garantías de la emisión

No se han constituido garantías en relación con las Obligaciones derivadas de la emisión.

f) Las reglas fundamentales que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la Sociedad y el sindicato y las características de éste.

Banca Cívica ha acordado la constitución de sendos sindicatos de obligacionistas para cada una de las series (Series A/2012, Serie B/2012 y Serie C/2012), a los que será de aplicación lo previsto en el Capítulo IV del Título XI de la Ley de Sociedades de Capital y preceptos concordantes, así como en la escritura de emisión.

El texto de los reglamentos de funcionamiento de los Sindicatos de Obligacionistas se incluye en el epígrafe 4.6.5 de la Nota sobre las Obligaciones.

g) Comisario

El Comisario provisional designado hasta su ratificación, en su caso, por la primera Asamblea de cada uno de los Sindicatos de Obligacionistas, es D. Joaquín Obando Santaella.

h) Bases y modalidades de la conversión

Bases de la conversión

La relación de conversión y/o canje de las Obligaciones en acciones ordinarias de Banca Cívica será la que resulte del cociente entre el valor nominal unitario de las Obligaciones o, en caso de conversión parcial, el importe nominal objeto de conversión y/o canje y el valor atribuido a las acciones ordinarias de Banca Cívica a efectos de la conversión y/o canje (la "Relación de Conversión y/o Canje"). Por tanto, el número de acciones que corresponderá a cada titular de Obligaciones como consecuencia de la conversión y/o canje será el resultante de multiplicar la Relación de Conversión y/o Canje por el número de Obligaciones propiedad del inversor.

A los efectos de la Relación de Conversión y/o Canje, el precio de conversión y/o canje será el valor atribuido a las acciones de Banca Cívica que se determinará en función de la media ponderada de los cambios medios ponderados de la acción de Banca Cívica correspondiente a los 15 días hábiles bursátiles anteriores a que se produzca un Supuesto de Conversión y/o Canje (redondeado, en su caso, a tres decimales), con los límites mínimos y máximos que se determinan a continuación para todas las series (el "Precio de Conversión y/o Canje").

Si dicho precio medio fuese inferior a 1,2 euros, el Precio de Conversión y/o Canje será 1,2 euros. Asimismo, si dicho precio medio fuese superior a 20 euros, el Precio de Conversión y/o Canje será 20 euros. En caso de que se ejecute finalmente la fusión de Banca Cívica con CaixaBank, S.A. que se describe en el apartado l) del presente anuncio, el límite mínimo y máximo del Precio de Conversión y/o Canje quedaría establecido en 1,92 y 32, respectivamente.

Si de esta operación resultaran fracciones de acción, dichas fracciones se redondearán en todo caso por defecto y Banca Cívica se las abonará en metálico al titular de las Obligaciones en la misma fecha en que las acciones queden registradas a su nombre. A efectos de dicho pago en metálico, las acciones se valorarán al Precio de Conversión y/o Canje.

Los titulares de las Obligaciones gozarán de protección antidilución en las circunstancias y términos previstos en el epígrafe 4.6.3 de la Nota sobre las Obligaciones.

Modalidades de la conversión

Las Obligaciones se convertirán y/o canjearán en acciones de Banca Cívica. Las acciones que se entreguen podrán ser, a voluntad de Banca Cívica, acciones de nueva emisión o acciones en circulación que la Sociedad posea en autocartera.

Las acciones en las que se conviertan o canjeen las Obligaciones tendrán los mismos derechos que las acciones en circulación.

Las Obligaciones serán convertidas y/o canjeadas en acciones, siguiendo el procedimiento previsto en el epígrafe 4.6.3 de la Nota sobre las Obligaciones, en los siguientes supuestos:

Conversión y/o Canje Necesario Total

En los supuestos que se indican a continuación, la totalidad de las Obligaciones en circulación en ese momento serán necesariamente convertidas y/o canjeadas en acciones:

(i) En la Fecha de Vencimiento.

(ii) Si Banca Cívica adopta cualquier medida societaria (distinta de la fusión, escisión o cesión global de activos y pasivos) tendente a su disolución y liquidación, voluntaria o involuntaria.

(iii) Si Banca Cívica adopta cualquier medida que tenga como consecuencia la aprobación de una reducción de su capital social de acuerdo con lo dispuesto en los artículos 320 y siguientes o 343 por remisión del artículo 418.3 de la LSC.

(iv) Si Banca Cívica es declarada en concurso o se acuerda su intervención o la sustitución total y completa de sus órganos de administración o dirección por el Banco de España.

(v) Si el grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante incumple, en cualquier momento conforme a la normativa vigente, el coeficiente de recursos propios mínimos.

(vi) Si, en caso de resultar de aplicación a Banca Cívica, el grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante presenta un ratio de capital ordinario (core tier 1 ratio) inferior al 7% calculado de acuerdo a la definición usada en el test de estrés de la EBA de 2011.

Adicionalmente, Banca Cívica podrá acordar la conversión y/o canje de las Obligaciones sobre la base de una evaluación de la situación financiera y de solvencia de Banca Cívica, previa consulta con el Banco de España aún no habiéndose producido la ruptura de dicha ratio y cuando considere probable a corto plazo dicha ruptura. Este supuesto de conversión y/o canje necesario permanecerá vigente mientras no se revierta o cancele la recomendación de la EBA, EBA/REC/2011/. En ese caso, Banca Cívica hará público mediante Hecho Relevante remitido a la CNMV, y, en su caso, mediante un suplemento a la Nota sobre las Obligaciones, la idoneidad de mantener la aplicación del presente supuesto de conversión y/o canje, o, en su caso, de establecer los nuevos términos que correspondan para la aplicación del mismo.

(vii) Si Banca Cívica o el grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante presentan un ratio de capital predominante inferior al 5,125%, calculado con arreglo a la Circular 3/2008 o cualquier otra normativa de recursos propios aplicable en cada momento.

En caso de que se apruebe un ratio mínimo distinto al anterior (o que, sujeto a lo que se indica en el apartado Conversión y/o Canje Necesario total o parcial a opción del Banco siguiente, el concepto de ratio de capital ordinario (common equity Tier 1 ratio) que finalmente apruebe el Reglamento comunitario que está actualmente en fase de consulta y cuya entrada en vigor está prevista para 2013 difiere del ratio de capital predominante), Banca Cívica lo hará público mediante Hecho Relevante remitido a la CNMV, y, en su caso, mediante un suplemento a la Nota sobre las Obligaciones, informando sobre el nuevo ratio que daría lugar, en su caso, al supuesto de conversión y/o canje necesario total de las Obligaciones.

(viii) Si, disponiendo de un ratio de recursos propios básicos (Tier 1 capital ratio) inferior al 6%, calculado según la Circular 3/2008, o cualquier otra normativa española de recursos propios aplicable en cada momento, Banca Cívica, o su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, o subgrupo consolidable presentan pérdidas contables significativas. Se entenderá que existen "pérdidas contables significativas" cuando las pérdidas acumuladas en el conjunto de los últimos cuatro trimestres cerrados hayan reducido el capital y las reservas previas de Banca Cívica, o su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante o subgrupo consolidable un tercio.

(ix) Si se produce una situación de emergencia en Banca Cívica o el grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante conforme a lo que se considere como tal en la normativa bancaria.

(x) Si se lleva a cabo, conforme a la normativa bancaria en vigor, un saneamiento o reestructuración de la entidad o de su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante.

(xi) Si el Banco de España o la autoridad competente nacional, en cualquier momento determina que: (i) la conversión de las Obligaciones es necesaria para mejorar la situación financiera y de solvencia de Banca Cívica, o la de su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante, y/o (ii) la conversión de las Obligaciones es necesaria para evitar una situación de no viabilidad, la insolvencia, concurso o la incapacidad de hacer frente a cantidades significativas de deuda de Banca Cívica, o la de su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante, y/o (iii) Banca Cívica necesita una inyección de capital público u otro tipo de apoyo público para evitar una situación de no viabilidad, la insolvencia, concurso o la incapacidad de hacer frente a cantidades significativas de deuda de Banca Cívica, o la de su grupo consolidable de entidades de crédito, entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Banca Cívica es sociedad dominante, u (iv) otras circunstancias similares.

Asimismo si de conformidad con la normativa de recursos propios en cada caso aplicable, en algún momento la emisión de Obligaciones dejara de computar como recursos propios básicos y/o capital principal y/o, tras la entrada en vigor del Reglamento comunitario antes referido, como additional tier 1, ya sea porque dicha normativa exija el establecimiento de supuestos de conversión necesaria distintos o por cualquier otra razón, el Banco se reserva el derecho a modificar, previa verificación del Banco de España, los supuestos anteriores relativos a tales cómputos o establecer nuevos supuestos de conversión para cumplir con la normativa aplicable, comunicando el Banco dicha circunstancia a la CNMV mediante hecho relevante. En tal caso, los términos de la emisión se entenderán modificados a todos los efectos en el sentido comunicado por el Banco.

Cada uno de los supuestos indicados anteriormente será referido como un "Supuesto de Conversión y/o Canje Necesario Total".

Los titulares de las Obligaciones, en el Supuesto de Conversión y/o Canje Necesario Total previsto en el párrafo (i) anterior, tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en la Fecha de Vencimiento, siempre que no se incumplan las limitaciones para el pago de la Remuneración y el Banco, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Banco o su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, no decida no pagar la Remuneración correspondiente a dicho Periodo de Devengo de la Remuneración. En todos los demás Supuestos de Conversión y/o Canje Necesario Total, los tenedores de las Obligaciones no tendrán derecho a percibir Remuneración en la Fecha de Pago y recibirán únicamente acciones.

Conversión y/o Canje Necesario total o parcial a opción del Banco

En cualquier Fecha de Pago, el Banco, a su sola discreción, podrá decidir convertir y/o canjear necesariamente la totalidad o parte de las Obligaciones, siendo la conversión y/o canje obligatorio para todos los tenedores de las Obligaciones.

Adicionalmente, si en algún momento la emisión de Obligaciones dejara de computar como recursos propios básicos y/o capital principal y/o, tras la entrada en vigor del Reglamento comunitario referido en el apartado (vii) de los Supuestos de Conversión y/o Canje Necesario Total, como additional tier 1, Banca Cívica se reserva el derecho a convertir y/o canjear los valores en acciones o, alternativamente y siempre que ello no conlleve un detrimento para los tenedores de los valores, previa verificación del Banco de España, a modificar los términos y condiciones de la emisión para adaptarla a los nuevos requerimientos. Entre otros supuestos, se entenderá que conlleva un detrimento cualquier modificación de los términos y condiciones de la emisión que suponga una reducción de la Remuneración de las Obligaciones, un empeoramiento del orden de prelación establecido en el epígrafe 4.5 de la Nota sobre las Obligaciones o una modificación de la Fecha de Vencimiento.

Cada uno de los supuestos indicados anteriormente será referido como un "Supuesto de Conversión y/o Canje a Opción del Banco".

En el supuesto de que la conversión y/o canje sea parcial, este se realizará mediante la reducción del valor nominal de la totalidad de las Obligaciones en circulación en el porcentaje fijado por el Banco para la conversión y/o canje parcial.

En el Supuesto de Conversión y/o Canje a Opción del Banco, los titulares de las Obligaciones tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en el momento en que se conviertan y/o canjeen sus Obligaciones, incluida la correspondiente a aquella parte del valor nominal de las Obligaciones que no se conviertan y/o canjeen, siempre que no se incumplan las limitaciones para el pago de la Remuneración y el Banco, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Banco o su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, no decida no pagar la Remuneración correspondiente a dicho Periodo de Devengo de la Remuneración.

Conversión y/o Canje Voluntario a opción de los titulares de las Obligaciones

Los titulares de las Obligaciones podrán optar por convertir y/o canjear sus Obligaciones de forma voluntaria en la Fecha de Pago de la Remuneración correspondiente al 30 de junio de 2013 y al 30 de junio de 2014.

En el supuesto de Conversión y/o Canje Voluntario a opción de los titulares de las Obligaciones, los titulares de las Obligaciones tendrán derecho a percibir la Remuneración devengada y no pagada en el momento en que se conviertan y/o canjeen sus Obligaciones siempre que no se incumplan las limitaciones para el pago de la Remuneración y el Banco, a su sola discreción, atendiendo a la situación de liquidez y solvencia del Banco o su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, no decida no pagar la Remuneración correspondiente a dicho Periodo de Devengo de la Remuneración.

i) Entidad Aseguradora y Agente

La Sociedad ha designado a CaixaBank, S.A. como entidad agente de la emisión y como agente de pagos de las Obligaciones. El agente de cálculo de las Obligaciones será Banca Cívica, S.A.

La emisión no está asegurada por ninguna entidad.

j) Entidad proveedora de liquidez

Banco Santander, S.A. ha suscrito con la Sociedad un contrato de liquidez en virtud del cual ésta se ha comprometido a dar liquidez a las Obligaciones en los términos previstos en el epígrafe 6.3 de la Nota sobre las Obligaciones.

k) Admisión a cotización

Se solicitará la admisión a cotización de las Obligaciones en el Mercado Electrónico de Renta Fija de las Bolsas de Valores.

La suscripción o adquisición de las Obligaciones implicará para el titular de las mismas (i) la aceptación de todos los términos y condiciones que se recogen en la escritura pública de emisión; (ii) la aceptación de las disposiciones de la Nota sobre las Obligaciones; y (iii) su adhesión al Sindicato de Obligacionistas correspondiente.

l) Operación de fusión con CaixaBank, S.A

El pasado 26 de marzo de 2012, se anunció públicamente mediante comunicación de Hecho Relevante que los Consejos de Administración de la Sociedad y CaixaBank, S.A. habían suscrito un acuerdo para iniciar un proceso de integración mediante la fusión por absorción de la Sociedad por CaixaBank, S.A. (la "Fusión"). La ejecución de la Fusión está sujeta a la aprobación por las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad y de CaixaBank, S.A. así como por las autoridades administrativas correspondientes.

La oferta de recompra de las participaciones preferentes, y consiguiente emisión de las Obligaciones tendrá lugar con anterioridad a la ejecución, en su caso, de la Fusión. Por tanto, en el caso de que se ejecute la Fusión, las Obligaciones se convertirían y/o canjearían en acciones de CaixaBank, S.A. en la medida que esta será la entidad absorbente de la Sociedad, a quien sucederá en sus derechos y obligaciones universalmente.

Conforme al proyecto común de Fusión de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica aprobado por los Consejos de Administración de ambas sociedades, el tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la Fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, sería de 5 acciones de CaixaBank, de 1 euro de valor nominal cada una, de las mismas características y con los mismos derechos que las acciones de CaixaBank, S.A. existentes en el momento de su emisión, por cada 8 acciones de Banca Cívica, de 1 euro de valor nominal cada una, sin que se prevea ninguna compensación complementaria en dinero.

La Fusión no alterará los términos y condiciones de las Obligaciones (cupones, precio de conversión y/o canje, etc.), salvo los precios mínimos y máximos de conversión y/o canje, que se adaptarán, en su caso, en el momento de inscripción de la Fusión (y quedará fijo en ese momento), en función de la ecuación de canje de la Fusión que finalmente se acuerde por las Juntas Generales de accionistas de la Sociedad y CaixaBank, S.A. En este sentido, conforme a la ecuación de canje que se ha sometido a la aprobación de las Juntas Generales de accionistas de CaixaBank, S.A. y Banca Cívica, el límite mínimo y máximo del Precio de Conversión y/o Canje quedaría establecido en 1,92 y 32 euros, respectivamente.

Asimismo, los términos y condiciones que están referidos a determinados parámetros o ratios de la Sociedad, se entenderán necesariamente referidos a CaixaBank, S.A. y/o a su grupo consolidable de entidades de crédito entendido conforme a lo previsto en la Circular 3/2008, de 22 de mayo, del Banco de España, a entidades de crédito, sobre determinación y control de los recursos propios mínimos, del que Caja de Ahorros y Pensiones de Barcelona ("la Caixa") es sociedad dominante.

Sevilla, 1 de junio de 2012.- Antonio Pulido Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración.