BANCA CIVICA SA

Convocatoria de Junta General Ordinaria de Accionistas.

El Consejo de Administración de Banca Cívica, S.A. (la "Sociedad") en su reunión de 18 de abril de 2012 ha acordado convocar Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad para su celebración en Sevilla, en el Hotel Barceló Renacimiento, Avenida de Álvaro Alonso Barba, s/n, 41092 Isla de la Cartuja, el día 23 de mayo de 2012, a las 16:30 horas, en primera convocatoria o al día siguiente, en el mismo lugar y a la misma hora, en segunda convocatoria, con arreglo al siguiente

Orden del día

I.- Puntos Relativos a las Cuentas Anuales, a la Gestión Social y a la Aplicación del Resultado

Primero. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria) e Informes de Gestión correspondientes al ejercicio social 2011 tanto de Banca Cívica, S.A., como del grupo consolidado, y aprobación de la gestión del Consejo de Administración de Banca Cívica correspondiente al ejercicio social 2011.

Segundo. Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación del resultado de Banca Cívica correspondiente al ejercicio social 2011.

II.- Puntos Relativos al Gobierno Corporativo de la Sociedad

Tercero. Creación de la página web corporativa de la Sociedad a los efectos del artículo 11 bis de la Ley de Sociedades de Capital.

Cuarto. Aprobación del plazo de quince días para la convocatoria de la Junta general extraordinaria de conformidad con el artículo 515 de la Ley de Sociedades de Capital.

Quinto. Modificación de los artículos 26, 27, 30, 36, 45 y 60 de los Estatutos Sociales para adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la Ley 25/2011.

Sexto. Modificación de los artículos 7, 9, 10, 11, 14, 25 y 26 del Reglamento de la Junta General de Accionistas para adaptar su contenido a la Ley de Sociedades de Capital en la redacción dada por la Ley 25/2011.

Séptimo. Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración de la Sociedad.

Octavo. Sometimiento a votación por la Junta General de Accionistas, con carácter consultivo, del Informe Anual sobre la política de remuneraciones de los Consejeros.

III.- Puntos Relativos a la Emisión de Obligaciones Convertibles para su Canje por Participaciones Preferentes y a la Delegación en el Consejo de Determinadas Emisiones de Instrumentos Financieros y de Capital Autorizado

Noveno. Emisión de obligaciones necesariamente convertibles y/o canjeables en acciones de Banca Cívica, S.A., por un importe de 904.031.000 euros a suscribir por los titulares de participaciones preferentes a los que se dirija la oferta de recompra, con previsión de suscripción incompleta y con exclusión del derecho de suscripción preferente. Determinación de las bases y modalidad de la conversión. Aumento del capital social de la Sociedad en la cuantía necesaria para atender las solicitudes de conversión en caso de emisión de nuevas acciones. Delegación de facultades al Consejo de Administración para su ejecución.

Décimo. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir, en nombre de la Sociedad y en una o varias ocasiones, (i) obligaciones o bonos simples o subordinadas, pagarés y demás valores de renta fija de análoga naturaleza, y participaciones preferentes; y (ii) obligaciones y/o bonos convertibles en nuevas acciones de la Sociedad y/o canjeables por acciones y/o participaciones de la Sociedad o de cualesquiera terceras entidades, así como warrants sobre acciones de nueva emisión o en circulación de la Sociedad, con expresa atribución, en caso de emisión de obligaciones y/o bonos convertibles y de warrants sobre nuevas acciones, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas. Fijación de los criterios para determinar las bases y modalidades de la conversión. Delegación de facultades.

Undécimo. Autorización al Consejo de Administración para aumentar el capital social en los términos y condiciones del artículo 297.1.b) de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo máximo de cinco años, con delegación para la exclusión del derecho de suscripción preferente con arreglo, en este último caso, a lo establecido en el artículo 506 de la Ley de Sociedades de Capital.

IV.- Asuntos Generales

Duodécimo. Delegación de facultades para complementar, desarrollar, ejecutar, subsanar y formalizar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Derecho de Información: De conformidad con lo establecido en el artículo 518 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 27.4 de los Estatutos Sociales y 10 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, desde el momento de la publicación del anuncio de convocatoria, estará a disposición de los accionistas en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en la Comisión Nacional del Mercado de Valores, en las Bolsas de Valores en las que está admitida a cotización y de manera ininterrumpida en la página web de la Sociedad (www.bancacivica.es) en la sección "Junta General Ordinaria mayo 2012", dentro del apartado "Inversores", la siguiente información:

- El texto íntegro del presente anuncio de la convocatoria.

- Las Cuentas Anuales (Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias, Estado que refleja los cambios en el patrimonio neto del ejercicio, Estado de flujos de efectivo y Memoria), los Informes de Gestión y el Informe del auditor de cuentas de la Sociedad y de su Grupo Consolidado, todo ello correspondiente al ejercicio social 2011.

- Los textos completos de las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración y, en su caso, las propuestas de acuerdo que presenten los accionistas, a medida que se reciban.

- Los Informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de modificación de Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas, y sobre la modificación aprobada del Reglamento del Consejo de Administración.

- Los Informes emitidos por el Consejo de Administración en relación con las propuestas de acuerdo de los puntos 9, 10 y 11 del Orden del Día.

- El Informe del auditor de cuentas, distinto del de la Sociedad, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 414.2 y 417.2 de la Ley de Sociedades de Capital, en relación con la propuesta de acuerdo del punto 9 del Orden del Día.

- El número total de acciones y derechos de voto de la Sociedad en la fecha de la convocatoria.

- El Informe Anual sobre la política de remuneraciones de los Consejeros.

- El Informe Anual de Gobierno Corporativo.

- Información sobre los cauces de comunicación entre la Sociedad y los accionistas a los efectos de poder recabar información o formular sugerencias.

- Los medios y procedimientos para conferir la representación en la Junta General así como para el ejercicio del voto a distancia.

- El modelo de tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

- Las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Desde el momento de la publicación del anuncio de la presente convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la Sociedad, de forma inmediata y gratuita las Cuentas Anuales, los Informes de Gestión de la Sociedad y de su Grupo Consolidado y los informes de los auditores de cuentas, todo ello correspondiente al ejercicio 2011 así como el texto íntegro de la propuesta de modificación de Estatutos y del Reglamento de la Junta General y los informes del Consejo de Administración sobre las mismas.

Asimismo, conforme a lo dispuesto en los artículos 197 y 520 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 27 de los Estatutos Sociales y 11 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas podrán solicitar a los administradores, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, o verbalmente durante su celebración, las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes acerca de los asuntos que componen el Orden del Día, de la información accesible al público que la Sociedad haya facilitado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General o acerca del informe del auditor.

Todas las solicitudes de documentación y/o información deberán incluir el nombre y apellidos del accionista o denominación social y la indicación de las acciones de las que es titular; y deberán realizarse (i) mediante entrega personal de la petición escrita o su envío al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012"; (ii) mediante su envío por correo electrónico a la dirección [email protected]; o (iii) mediante solicitud verbal en el propio acto de la Junta General.

Derecho a Completar el Orden del Día y a presentar Propuestas de Acuerdo: De conformidad con lo establecido en el artículo 519 de la Ley de Sociedades de Capital y en los artículos 26 de los Estatutos Sociales y 9 del Reglamento de la Junta General, los accionistas que representen, al menos, el cinco por ciento del capital social podrán solicitar que se publique un complemento de la convocatoria de la Junta General incluyendo uno o más puntos en el Orden del Día, siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse mediante notificación fehaciente que habrá de recibirse en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla) dentro de los cinco días siguientes a la publicación de la convocatoria.

Los accionistas que representen el mismo porcentaje podrán, en el plazo y forma señalados en el párrafo anterior, presentar propuestas fundamentadas de acuerdo sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el Orden del Día. Dichas propuestas se publicarán en la página web de la Sociedad a medida que se reciban.

Derecho de Asistencia: De conformidad con lo establecido en los artículos 29.1 de los Estatutos Sociales y 13 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, tienen derecho a asistir a la Junta General y a participar en sus deliberaciones, con derecho de voz y voto, todos los titulares de una o más acciones con derecho de voto inscritas a su nombre en el registro de anotaciones en cuenta correspondiente con cinco días de antelación a aquel en que haya de celebrarse la Junta, que se hallen al corriente en el pago de los desembolsos pendientes, y así lo acrediten mediante la exhibición de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia emitida por la Sociedad o, en su caso, del correspondiente certificado de legitimación.

Delegación y Voto a Distancia: Derecho de representación: De conformidad con lo establecido en los artículos 30 de los Estatutos Sociales y 14 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, los accionistas con derecho de asistencia podrán delegar su representación en otra persona, aunque ésta no sea accionista. Salvo en los supuestos expresamente contemplados en el artículo 187 de la Ley de Sociedades de Capital, la representación deberá conferirse por escrito y con carácter especial para la presente Junta General Ordinaria, a cuyos efectos, la Sociedad ha remitido a los accionistas la referida tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia.

El representante podrá representar a cuantos accionistas así lo soliciten, sin limitación al respecto. Asimismo, podrá emitir votos de signo distinto en función de las instrucciones dadas por cada accionista.

El derecho de representación se deberá ejercer de conformidad con lo establecido en la normativa aplicable y en la página web de la Sociedad.

La representación es siempre revocable. La asistencia del accionista representado a la Junta General, ya sea personalmente o por haberse emitido el voto a distancia, supone la revocación de cualquier delegación, cualquiera que sea la fecha de ésta.

El Presidente y el Secretario de la Junta General gozarán de las más amplias facultades para admitir la validez del documento o medio acreditativo de la representación.

El ejercicio del derecho de representación podrá acreditarse por el representante el día de la celebración de la Junta mediante la presentación de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación". Asimismo, el accionista podrá comunicar a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General el ejercicio del derecho de representación, a través de los siguientes medios:

a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación", en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en horario de 9:00 a 14:00 horas, o en cualquiera de las sucursales de Banca Cívica dentro de su horario de apertura, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012".

b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación", al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012".

c) Una comunicación remitida a la Sociedad por correo electrónico a la dirección [email protected], emitida bajo firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Delegación".

La representación comunicada por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, la representación se tendrá por no otorgada.

Emisión del voto a distancia. Los accionistas podrán emitir su voto sobre las propuestas relativas a puntos comprendidos en el Orden del Día por escrito y comunicarlo a la Sociedad con carácter previo a la celebración de la Junta General a través de los siguientes medios:

a) La entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia", en el domicilio social (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), en horario de 9:00 a 14:00 horas, o en cualquiera de las sucursales de Banca Cívica dentro de su horario de apertura, a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012".

b) El envío por correo postal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia", al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012".

c) Una comunicación remitida a la Sociedad por correo electrónico a la dirección [email protected], emitida bajo firma electrónica validada por una entidad certificadora nacional acreditada y de conformidad con lo establecido en la Ley 59/2003 de Firma Electrónica, a la que se acompañará copia en formato electrónico inalterable de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia, debidamente cumplimentada y firmada en el apartado "Voto a distancia".

El voto comunicado por cualquiera de los medios previstos en los apartados a), b) y c) anteriores habrá de recibirse por la Sociedad antes de las veinticuatro horas del día inmediatamente anterior al de la celebración de la Junta General. En caso contrario, el voto se tendrá por no emitido.

El voto emitido a distancia quedará sin efecto:

a) Por revocación posterior y expresa efectuada por el mismo medio empleado para la emisión y dentro del plazo establecido para ésta.

b) Por asistencia física a la reunión del accionista que lo hubiera emitido.

Los accionistas que hayan emitido su voto a distancia serán considerados como presentes a los efectos de la constitución de la Junta General.

Incidencias técnicas. La Sociedad se reserva el derecho a modificar, suspender, cancelar o restringir los medios de voto y representación electrónicos previos a la Junta cuando lo aconsejen razones técnicas o de seguridad.

La Sociedad no se hace responsable por los posibles perjuicios que puedan ocasionarse a los accionistas por averías, sobrecargas, caídas de líneas, fallos en la conexión o cualquier otra contingencia similar, ajenas a la voluntad de la Sociedad, que impidan la utilización de los sistemas de voto y representación electrónicos previos a la Junta.

Foro Electrónico de Accionistas: De conformidad con lo establecido en el 539.2 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 10.3 del Reglamento de la Junta General de la Sociedad, en la página web de la Sociedad se ha habilitado un Foro Electrónico de Accionistas, disponible desde la publicación del anuncio de convocatoria, al que podrán acceder con las debidas garantías tanto los accionistas individuales como las asociaciones voluntarias que se puedan constituir, con el fin de facilitar su comunicación con carácter previo a la celebración de la Junta General.

En la citada página web de la Sociedad se pueden consultar las normas de funcionamiento del Foro Electrónico de Accionistas.

Intervención de Notario: De conformidad con lo establecido en el artículo 203.1 de la Ley de Sociedades de Capital y en el artículo 38.3 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de un Notario para que levante Acta de la Junta.

Protección de Datos: De acuerdo con la normativa sobre Protección de Datos de Carácter Personal, se informa a los Señores accionistas que sus datos de carácter personal facilitados con ocasión de la convocatoria y celebración de la Junta General, así como los que puedan derivarse a consecuencia de ella, serán incorporados a un fichero cuyo responsable es la Sociedad con la finalidad de gestionar el desarrollo, cumplimiento y control de la relación accionarial en el ámbito de la Junta General de la Sociedad. En caso de representación, el accionista deberá informar a la persona física que le represente en los mismos términos y de la cesión de sus datos a la Sociedad para las finalidades indicadas.

Banca Cívica, en su condición de Responsable del Fichero, informa de la adopción de las medidas de seguridad legalmente exigidas en sus instalaciones, sistemas y ficheros, garantizando la confidencialidad de sus datos personales.

El titular de los datos podrá ejercitar los derechos de acceso, rectificación, cancelación y oposición a través de la correspondiente notificación (que deberá incluir la identificación del titular de los derechos mediante fotocopia del DNI) dirigida al domicilio social de la Sociedad (Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla), a la atención de la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012".

Información General:

I. Para cualquier aclaración o información adicional, los accionistas pueden dirigirse a la "Oficina del accionista para la Junta General Ordinaria mayo 2012", a través de los siguientes medios:

- Envío por correo postal al domicilio social: Plaza de San Francisco, 1, 41004 Sevilla.

- Teléfono número: 902.490.094, en días laborables, de 9:00 a 14:00 horas.

- Correo electrónico: [email protected]

- A través de la página web de la Sociedad, mediante el acceso de "Contacto" incluido en el apartado referido a la "Junta General Ordinaria mayo 2012".

Asimismo, el día de celebración de la Junta General se instalará una Oficina del Accionista, en un lugar visible del local donde se celebre la reunión, para atender las posibles cuestiones y dudas que puedan tener los accionistas.

II. Todas las referencias a la página web de la Sociedad o página web corporativa deben entenderse hechas a la siguiente dirección: www.bancacivica.es.

III. Se informa que, con la entrega personal de la tarjeta de asistencia, delegación y voto a distancia debidamente cumplimentada, tanto el día de celebración de la Junta como con anterioridad, en el domicilio social o en cualquiera de las sucursales de Banca Cívica, se hará entrega de un obsequio a los Señores accionistas.

IV. Se indica a los Señores accionistas que previsiblemente la Junta General se celebrará en primera convocatoria, es decir, el día 23 de mayo de 2012, a las 16:30 horas. De cambiar esta circunstancia, se les avisará oportunamente a través de la página web de la Sociedad.

Sevilla, 18 de abril de 2012.- Don Antonio Pulido Gutiérrez, Presidente del Consejo de Administración.