En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), se hace público el proyecto común de fusión entre ERMITA 61, S.L. ("ERMITA"), como sociedad absorbente, y AUSTRAL-3, S.L. Unipersonal ("AUSTRAL" y, junto con ERMITA, las "Sociedades"), como sociedad absorbida (el "Proyecto de Fusión" y la "Fusión").

El Proyecto de Fusión ha sido redactado y aprobado por los administradores solidarios de ERMITA y por el administrador único de AUSTRAL con fecha 27 de noviembre de 2023 y ha sido depositado en el Registro Mercantil de Castellón.

La Fusión supondrá la absorción de AUSTRAL por parte de ERMITA, produciéndose la extinción, vía disolución sin liquidación, de AUSTRAL y el traspaso en bloque de todo su patrimonio a ERMITA, que adquirirá, por sucesión universal, todos los activos, pasivos y relaciones jurídicas de AUSTRAL.

Dado que AUSTRAL es una sociedad íntegramente participada de forma directa por ERMITA, la Fusión se acoge a un régimen simplificado y resultan de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023.

En consecuencia, según se expone en el apartado 3 del Proyecto de Fusión, no resulta necesario para esta Fusión: (i) la inclusión de determinadas menciones en el Proyecto de Fusión; (ii) los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de Fusión; (iii) el aumento de capital de ERMITA; (iv) la aprobación de la Fusión por el socio único de AUSTRAL; ni (v) la aprobación por la junta general de ERMITA, salvo que así lo soliciten socios representativos de, al menos, un uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto.

De conformidad con lo establecido en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios de ERMITA y a los acreedores y a los trabajadores, de ERMITA y de AUSTRAL a examinar en los respectivos domicilios sociales (Calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón), así como a obtener la entrega o el envío gratuito de los siguientes documentos: (i) el Proyecto de Fusión; (ii) las cuentas anuales e informes de gestión de ERMITA y de AUSTRAL, individuales y consolidadas, de los años 2020, 2021 y 2022, así como los correspondientes informes de auditoría; (iii) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 del RDL 5/2023; y (iv) los balances de fusión (que son los balances individuales de ERMITA y de AUSTRAL cerrados a 30 de septiembre de 2023).

Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 55.1 y en el artículo 55.3 del RDL 5/2023, los socios que representen, al menos, un uno por ciento del capital social de ERMITA tienen derecho a exigir la celebración de una junta general de ERMITA para la aprobación de la Fusión, para lo cual deben requerir notarialmente a los administradores en el domicilio social de ERMITA, en el plazo previsto en dicho artículo, para que convoquen una junta general, que, en su caso, deberá celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha del requerimiento notarial.

Finalmente, de conformidad con el artículo 7.1.2º del RDL 5/2023, se hace constar el derecho que corresponde a los socios, acreedores y trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de Fusión.

El contenido del Proyecto de Fusión es el siguiente:

1. INTRODUCCIÓN

1. De conformidad con lo previsto en los artículos 4, 39, 40, 53 y 55 del Real Decreto-ley 5/2023, de 28 de junio (el "RDL 5/2023"), los administradores solidarios de ERMITA 61, S.L. ("Ermita" o la "Sociedad Absorbente") y el administrador único de AUSTRAL-3, S.L.U. ("Austral" o la "Sociedad Absorbida" y, junto con Ermita, las "Sociedades"), redactan y suscriben este proyecto común de fusión por absorción (la "Fusión" y el "Proyecto de fusión" o el "Proyecto").

2. La Fusión se acoge a un régimen especial simplificado y serán de aplicación determinadas dispensas previstas en los artículos 53.1 y 55 del RDL 5/2023, toda vez que Austral se encuentra íntegra y directamente participada por Ermita.

3. El Proyecto contiene las menciones legalmente previstas, según se desarrolla a continuación.

2. JUSTIFICACIÓN DE LA FUSIÓN

4. Ermita es el socio único de Austral. La adquisición por la primera de la totalidad del capital social de la segunda fue el resultado de la reordenación de los intereses económicos de Ermita, que pasó de tener una participación significativa en Austral a la condición de socio único. Dentro de este marco, la unificación de patrimonios y actividades de Ermita y Austral en una sola entidad mercantil supone un paso más en el seno del citado proceso de reordenación, que permitirá simplificar su gestión, facilitando la asignación eficiente de los recursos y la reducción de costes. En particular, la Fusión:

1.º Mejorará la gobernanza de Ermita y Austral, permitiendo aprovechar las sinergias económicas, organizativas y operativas existentes de las que no puede beneficiarse debido a la existencia de dos estructuras separadas. La Fusión permitirá aglutinar las capacidades de gestión de las Sociedades y facilitará una gestión societaria más eficiente, que agilice la toma de decisiones, reduzca la carga administrativa y elimine duplicidades innecesarias en la administración de las Sociedades.

2.º Posibilitará la reducción de costes administrativos y de gestión asociados al cumplimiento de las obligaciones mercantiles y fiscales, que solo resultarán exigibles respecto de una entidad.

5. En este contexto, se ha considerado que la Fusión objeto de este Proyecto es la alternativa idónea para la consecución de los objetivos señalados y conllevará importantes mejoras para los negocios de las Sociedades y, en consecuencia, ventajas para los socios de Ermita.

6. Adicionalmente, la integración de las Sociedades en una única entidad permitirá a los socios de Ermita considerar con mayor facilidad la mejor alternativa para, en una fase ulterior, asegurar la supervivencia futura y continuidad del negocio familiar, que actualmente llevan a cabo a través de las Sociedades, logrando así un deseado y eficaz relevo generacional en la propiedad y en la dirección de dicho negocio.

3. ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

7. La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de los negocios de Ermita y Austral es la fusión, en los términos previstos en los artículos 33 y siguientes del RDL 5/2023.

8. En concreto, la Fusión se llevará a cabo mediante la absorción de Austral por parte de Ermita, con extinción, vía disolución sin liquidación, de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los activos, pasivos y relaciones jurídicas de Austral.

9. Dado que Austral es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Ermita, resulta aplicable el régimen simplificado establecido en el artículo 53.1 RDL 5/2023. De acuerdo con lo anterior, la Fusión podrá realizarse sin necesidad de que concurran los siguientes requisitos:

1.º La inclusión en este Proyecto de las menciones relativas al tipo de canje de las participaciones o a las modalidades de entrega de participaciones de la sociedad resultante al socio de la sociedad absorbida; a la fecha de participación en las ganancias sociales de la sociedad resultante; a la información sobre la valoración del activo y pasivo del patrimonio de la sociedad absorbida que se transmite a la sociedad resultante; y a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión. No obstante esta dispensa, este Proyecto incluye cierta información relativa a algunas de esas menciones en aras de una mayor claridad expositiva.

2.º Los informes de administradores y de expertos sobre el Proyecto de fusión.

3.º El aumento de capital de Ermita.

4.º La aprobación de la Fusión por el socio único de Austral.

10. En aplicación del artículo 5.5 RDL 5/2023, los administradores de las Sociedades elaborarán un informe ad hoc para los trabajadores en el que se explicarán las consecuencias de la Fusión para las relaciones laborales y las restantes cuestiones previstas en esa norma. Este informe será objeto de publicidad en los términos legalmente previstos.

11. En la medida en que Ermita es titular de la totalidad del capital social de Austral, y siempre que con un mes de antelación como mínimo a la fecha prevista para la formalización de la Fusión se hubiesen cumplido con los requisitos de publicidad e información previstos en el artículo 55.1 RDL 5/2023, no será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de Ermita, salvo que así lo soliciten socios representativos de, al menos, el uno por ciento del capital social por el cauce legalmente previsto. En el anuncio que se publique conforme a lo previsto en ese artículo 55.1 RDL 5/2023 se hará mención al derecho de socios, acreedores y trabajadores a formular observaciones relativas al Proyecto conforme al artículo 7 RDL 5/2023.

12. Por último, aunque por lo indicado la Fusión no será objeto de aprobación por la junta general de Ermita y el socio único de Austral, al menos un mes antes de la fecha prevista para la formalización de la Fusión se procederá al depósito en el Registro Mercantil de Castellón del Proyecto de fusión.

4. IDENTIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN

4.1 ERMITA 61, S.L., COMO SOCIEDAD ABSORBENTE

13. Sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la Calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón. Con N.I.F. B-12722518.

14. Constituida: (i) ante el notario de Luxemburgo, Don Jean Paul Hencke, el 28 de diciembre de 2005 por tiempo indefinido, por escisión de la sociedad Mosel International S.A., y (ii) con domicilio en 15, Boulevard Roosevelt L-2450 de Luxemburgo. Trasladado su domicilio al actual en virtud de escritura otorgada ante el Ilustre notario de Valencia D. José-Manuel Sánchez Almela el 30 de junio de 2006. Inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al tomo 1.354, libro 917, folio 159, hoja CS- 26.404.

15. Su capital social asciende a la cantidad de 6.757.500 €, dividido en 270.300 participaciones sociales de 25 € de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 270.300, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

16. Está administrada por dos administradores solidarios: (i) D. Manuel Miguel Colonques Moreno, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón, y DNI número 18845978P; y (ii) D.ª Carmen Delfina Sanz Pesudo, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio profesional a estos efectos en Calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón y DNI número 73368697P.

4.2 AUSTRAL-3, S.L.U., COMO SOCIEDAD ABSORBIDA

17. Sociedad de nacionalidad española con domicilio social en la calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón. Con N.I.F. B-78668068.

18. Sociedad constituida como sociedad anónima por tiempo indefinido mediante escritura autorizada el día 24 de octubre de 1988 ante el notario de Madrid don Jesús Franch Valverde. Transformada en sociedad limitada mediante escritura firmada ante notario de Valencia D. José-Manuel Sánchez Almela el 14 de abril de 2005. Adquiere su unipersonalidad mediante escritura firmada ante notario de Valencia D. José-Manuel Sánchez Almela el 25 de febrero de 2021. Inscrita en el Registro Mercantil de Castellón al torno 1.199, libro 762, folio 83, hoja CS- 18.347.

19. Su capital social asciende a la cantidad de 75.427.900 €, dividido en 754.279 participaciones sociales de 100 € de valor nominal cada una, numeradas correlativamente del 1 al 754.279, ambas inclusive, íntegramente asumidas y desembolsadas.

20. Está administrada por un administrador único: D. Manuel Miguel Colonques Moreno, mayor de edad, de nacionalidad española, con domicilio a estos efectos en Calle Zalón nº 2, pl. 2ª, puerta 4 de Vila-real, 12540 Castellón, y DNI número 18845978P.

21. Está auditada por Ernst & Young, S.L., con N.I.F. B-78970506.

5. BALANCES DE FUSIÓN

22. A efectos de lo previsto en los artículos 43 y 44 RDL 5/2023, se considerarán como balances de fusión de Ermita y Austral los balances individuales cerrados a 30 de septiembre de 2023, formulados por los administradores solidarios de Ermita y el administrador único de Austral, respectivamente, en esta fecha.

23. De conformidad con los artículos 53.1.4º y 55.1 RDL 5/2023, no se requiere la aprobación de la fusión por el socio único de Austral ni por la junta general de Ermita; por tanto, de acuerdo con lo dispuesto en el párrafo segundo del artículo 44 RDL 5/2023, no será necesaria la verificación de los respectivos balances de fusión por el auditor de cuentas de Austral, ni su aprobación por el socio único de Austral y la junta general de Ermita, respectivamente.

6. CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSIÓN

24. Se detalla a continuación el contenido del Proyecto de fusión. Siguiendo la sistemática del RDL 5/2023, se diferencia entre (i) las menciones comunes, aplicables a todo proyecto de modificación estructural; y (ii) las menciones específicas, aplicables al presente Proyecto de fusión.

6.1 MENCIONES COMUNES (ARTÍCULO 4 RDL 5/2023)

6.1.1 Identificación de las sociedades participantes en la fusión

25. A propósito del artículo 4.1.1º RDL 5/2023, véase el apartado 4 de este Proyecto.

6.1.2 Calendario indicativo de la Fusión

26. En cumplimiento del artículo 4.1.2º RDL 5/2023 este Proyecto incorpora un calendario indicativo de la Fusión como Anexo 1.

6.1.3 Derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital social

27. Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.3º RDL 5/2023, que ni en Ermita ni en Austral existen socios que gocen de derechos especiales, ni tampoco tenedores de valores o títulos que no sean participaciones.

6.1.4 Implicaciones de la Fusión para los acreedores de las Sociedades

28. En relación con el artículo 4.1.4º RDL 5/2023, se hace constar lo que sigue:

1.º Una vez consumada la Fusión, Austral se extinguirá mediante su disolución sin liquidación y transmitirá en bloque todos sus activos, pasivos y demás relaciones jurídicas a Ermita, que adquirirá, por sucesión universal, todos esos activos, pasivos y demás relaciones jurídicas.

2.º Las relaciones jurídicas de Austral, incluidas las obligaciones asumidas frente a sus acreedores, seguirán vigentes, si bien el titular de dichas obligaciones pasará a ser, por ministerio de la ley, Ermita.

3.º Las obligaciones asumidas por Ermita frente a sus acreedores con anterioridad a la Fusión no se verán afectadas por esta.

4.º Teniendo en cuenta que Austral es una sociedad íntegramente participada de forma directa por Ermita, y que la totalidad de las relaciones jurídicas de Austral aparecen reflejadas en sus cuentas anuales, que vienen siendo objeto de auditoría sin que exista ninguna salvedad o reserva respecto de su posición patrimonial, no está previsto otorgar garantías, ni adoptar medidas específicas en favor de los acreedores de cada una de las Sociedades por considerarse que, tras la Fusión, la situación patrimonial de Ermita como sociedad absorbente permanecerá inalterada respecto de la que tenían con anterioridad Ermita y Austral. Todo ello sin perjuicio de los derechos que asisten a los acreedores de conformidad con la legislación aplicable.

29. También se hace constar que, a la vista de la información con la que cuentan los administradores solidarios de Ermita, y tras realizar averiguaciones razonables, no se conoce ningún motivo por el que Ermita no pueda, cuando la Fusión sea efectiva, responder de sus obligaciones en tiempo y forma.

6.1.5 Ventajas especiales otorgadas a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades

30. En relación con el artículo 4.1.5º RDL 5/2023, se indica que no se otorgarán con motivo de la Fusión ventajas especiales a los miembros de los órganos de administración, dirección, supervisión o control de las Sociedades.

6.1.6 Detalles de la oferta de compensación en efectivo a los socios que dispongan del derecho a enajenar sus participaciones

31. A los efectos del artículo 4.1.6º RDL 5/2023, se hace constar que en las Sociedades no existen socios con derecho a enajenar sus participaciones con motivo de la Fusión, por lo que no se incluye en el Proyecto oferta alguna de compensación en efectivo.

6.1.7 Consecuencias probables de la Fusión para el empleo

32. Se hace constar, a propósito del artículo 4.1.7º RDL 5/2023, que la principal consecuencia de la Fusión para el empleo será la sucesión de empresa que se producirá, de acuerdo con lo recogido en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores aprobado por Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre. De conformidad con la citada sucesión, Ermita, en su condición de sociedad absorbente, se subrogará en las relaciones laborales de los empleados con relación laboral vigente de Austral, convirtiéndose en su nueva entidad empleadora. Asimismo, y también como consecuencia de la sucesión de empresa, Ermita se subrogará en los derechos y obligaciones laborales y de Seguridad Social de Austral y en cuantas obligaciones en materia de protección social complementaria Austral hubiera adquirido con sus trabajadores.

33. A su vez, se hace constar que las Sociedades darán cumplimiento, respectivamente, a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta, respecto de sus respectivos trabajadores afectados por la sucesión de empresa, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. Asimismo, la Fusión se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

34. Sin perjuicio de lo anterior, no se prevé la adopción de medidas sobre el empleo como consecuencia de la Fusión. En particular, los trabajadores mantendrán sus empleos con las mismas condiciones después de la Fusión.

6.2 MENCIONES ESPECÍFICAS (ARTÍCULO 40 RDL 5/2023)

6.2.1 Datos identificadores de la inscripción de las Sociedades participantes en el Registro Mercantil

35. A propósito del artículo 40.1º RDL 5/2023, véase el apartado 4 del Proyecto.

6.2.2 Datos de la sociedad resultante de la Fusión

36. A los efectos del artículo 40.2º RDL 5/2023, se hace constar que la sociedad resultante de la Fusión es Ermita y que no se introducirán modificaciones en sus estatutos sociales como consecuencia de ésta. En su virtud, una vez se complete la Fusión, Ermita continuará regida por sus vigentes estatutos sociales.

6.2.3 Tipo de canje de las participaciones

37. Por aplicación del artículo 53.1.1º RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no es necesario incluir ninguna mención al tipo de canje en este Proyecto.

6.2.4 Aportaciones de industria y prestaciones accesorias

38. A los efectos del artículo 40.4º RDL 5/2023, se hace constar que no existen aportaciones de industria o prestaciones accesorias en Austral que puedan verse afectadas con motivo de la Fusión, por lo que no procede el otorgamiento de ningún tipo de compensación.

6.2.5 Fecha a partir de la cual los titulares de nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales

39. Por aplicación del artículo 53.1.3º RDL 5/2023 y dadas las características de la Fusión, no se llevará a cabo una ampliación del capital social de Ermita con motivo de la Fusión. Por tanto, de acuerdo al artículo 53.1.1º RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.5º RDL 5/2023, no es necesario incluir en este Proyecto ninguna mención a la fecha a partir de la cual los titulares de nuevas participaciones tendrán derecho a participar en las ganancias sociales.

6.2.6 Fecha de efectos contables de la Fusión

40. De acuerdo con el artículo 40.6º RDL 5/2023, se establece el 1 de enero de 2023 como la fecha a partir de la cual las operaciones de Austral se considerarán realizadas a efectos contables por Ermita.

41. Se hace constar, a los efectos oportunos, que esta fecha de efectos contables es conforme con la Norma de Registro y Valoración 21ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad. No obstante, en caso de inscripción de la Fusión en una fecha posterior al plazo previsto para la formulación de las cuentas anuales de 2023, la fecha de efectos contables de la Fusión será el 1 de enero de 2024.

6.2.7 Información sobre la valoración del activo y pasivo el patrimonio que se transmite

42. Como consecuencia de la Fusión, Austral se disolverá sin liquidación, siendo sus activos y pasivos transmitidos en bloque y por sucesión universal al patrimonio de Ermita.

43. De conformidad con el artículo 53.1.1º RDL 5/2023 y a los efectos del artículo 40.7º RDL 5/2023, no es necesario incluir en el Proyecto información relativa a la valoración del activo y pasivo del patrimonio que se transmite (esto es, el de Austral).

6.2.8 Fechas de las cuentas de las Sociedades utilizadas para establecer las condiciones en que se realiza la Fusión

44. Los balances de fusión se han cerrado a 30 de septiembre de 2023, sin perjuicio de que, de conformidad con el artículo 53.1.1º RDL 5/2023 y habida cuenta de las características de la Fusión, no es necesario incluir en el Proyecto la mención relativa a las fechas de las cuentas de las sociedades que se fusionan.

6.2.9 Acreditación de encontrarse al corriente en el cumplimiento de las obligaciones tributarias y frente a la Seguridad Social

45. A los efectos del artículo 40.9º RDL 5/2023, se incorporan a este Proyecto como Anexo 2 certificados expedidos por la Agencia Estatal de Administración Tributaria y la Tesorería General de la Seguridad Social, en los que se acredita que cada una de las Sociedades se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones tributarias frente a dicha administración tributaria y frente a la Seguridad Social.

46. Asimismo, los respectivos administradores hacen constar que, según su mejor entendimiento, las Sociedades se encuentran al corriente de pago de los tributos locales, sin perjuicio de sus legítimos derechos en materia de impugnación de liquidaciones.

7. RÉGIMEN FISCAL

47. La Fusión se realizará con aplicación del régimen fiscal especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea, regulado en el Capítulo VII del Título VII (el "Régimen de Neutralidad Fiscal") de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades ("LIS").

48. La aplicación del Régimen de Neutralidad Fiscal permite llevar a cabo determinadas operaciones societarias y modificaciones estructurales incluidas en su ámbito objetivo bajo el principio de neutralidad fiscal. La Fusión constituye una operación amparada por el Régimen de Neutralidad Fiscal en la medida en que Austral transmite, como consecuencia y en el momento de su disolución sin liquidación, el conjunto de su patrimonio social a Ermita; esto es, a la entidad que ya es titular de la totalidad de los valores representativos de su capital social. Está prevista en el artículo 76.1.c) LIS.

49. De acuerdo con lo establecido en el art. 89.1 LIS, la realización de la Fusión será comunicada a la Administración tributaria en los términos previstos en los arts. 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades, aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio ( "RIS") y se adoptarán, en su caso, las decisiones societarias exigidas por la referida normativa. En la comunicación o comunicaciones que se remitan a la Administración tributaria se indicará expresamente el tipo de operación que se realiza.

50. La transmisión del patrimonio social de Austral a Ermita como consecuencia de la Fusión no estará sujeta al Impuesto sobre el Valor Añadido ("IVA") por aplicación del art. 7.1º de la Ley 37/1992, del Impuesto sobre el Valor Añadido.

51. De acuerdo con el artículo 19 del Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados ("ITP y AJD"), aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre ("LITPyAJD"), las operaciones de reestructuración no están sujetas a la modalidad Operaciones Societarias del ITP y AJD. A estos efectos, tienen la consideración de operaciones de reestructuración las reguladas en el artículo 76 LIS (artículo 21 LITPyAJD), y la fusión está regulada en ese artículo 76 de la LIS. Por su parte, el artículo 45.I.B).10 LITPyAJD establece que las operaciones de reestructuración así definidas están exentas de las modalidades Transmisiones Patrimoniales Onerosas y Actos Jurídicos Documentados.

8. CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES DE PUBLICIDAD E INFORMACIÓN DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN DE ERMITA Y AUSTRAL EN RELACIÓN CON EL PROYECTO DE FUSIÓN

52. En cumplimiento del art. 7.4 y concordantes y complementarios del RDL 5/2023, este Proyecto de fusión se depositará en el Registro Mercantil de Castellón.

53. Asimismo, en cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 55.1 del RDL 5/2023, los siguientes documentos se pondrán a disposición de los socios de Ermita y de los acreedores de Ermita y Austral sus respectivos domicilios sociales: (a) las cuentas anuales e informes de gestión de Ermita y Austral de los años 2020, 2021 y 2022, con los correspondientes informes de auditoría en el caso de Austral; (b) el informe de administradores destinado a los trabajadores previsto en el artículo 5.5 RDL 5/2023; (c) los balances individuales de fusión de Ermita y Austral; y (d) un anuncio que incluya este Proyecto y en el que se haga constar el derecho que corresponde a los socios de Ermita y a los acreedores de Ermita y Austral a examinar en el domicilio social de las Sociedades el Proyecto y demás documentos indicados en los apartados (a) a (c) anteriores, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos. El anuncio mencionará igualmente el derecho de los socios de Ermita que representen, al menos, el 1% del capital social a exigir la celebración de una junta general para la aprobación de la Fusión, así como el derecho que corresponde a los socios, acreedores y representantes de los trabajadores o, cuando no existan tales representantes, a los propios trabajadores, a presentar a las Sociedades observaciones relativas al Proyecto de fusión. Este anuncio se publicará igualmente en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en el provincia de Castellón, dado que las Sociedades no tienen página web corporativa.

54. El depósito del Proyecto en el Registro Mercantil de Castellón, la puesta a disposición de los documentos antes indicados en los domicilios de las sociedades que participan en la Fusión y la publicación del anuncio en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor difusión en la provincia de Castellón se hará, al menos, con un mes de antelación a la fecha prevista para la formalización de la Fusión.

Castellón, 27 de noviembre de 2023.- El administrador único de AUSTRAL-3, S.L. Unipersonal, D. Manuel Miguel Colonques Moreno.- Los administradores solidarios de ERMITA 61, S.L., D. Manuel Miguel Colonques Moreno y D.ª Carmen Delfina Sanz Pesudo.