Anuncio de escisión parcial y reducción de capital.

Con fecha 21 de octubre de 2013, y en cumplimiento de lo dispuesto en la Ley 3/2009, de 3 de abril, de modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles (la "Ley 3/2009"), el accionista único de Aubay Spain, S.A.U. ("Aubay" o la "Sociedad Escindida") decidió aprobar (i) el balance de escisión parcial, (ii) el proyecto de escisión parcial, redactado y suscrito por el órgano de administración de Aubay, firmado por todos y cada uno de los miembros de dicho órgano con fecha 28 de mayo de 2013 y depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 17 de junio de 2013 (el "Proyecto de Escisión Parcial"), y (iii) la operación de escisión parcial en sí misma (ajustada a los mismos términos y condiciones que los establecidos en el referido Proyecto de Escisión Parcial) por virtud de la cual Aubay traspasará en bloque la parte de su patrimonio correspondiente a la actividad que desarrolla en Portugal a través de su sucursal en dicho país, denominada Aubay Spain, S.A. – Sucursal em Portugal, a favor de una sociedad portuguesa de nueva constitución, que adquirirá, por sucesión universal y en el momento de su constitución, todos los derechos y obligaciones afectos a dicha sucursal, llevándose a cabo la correspondiente reducción de fondos propios (capital y reservas de libre disposición) de la Sociedad Escindida con base en el balance de escisión parcial (la "Escisión Parcial").

La reducción de fondos propios decidida por el accionista único de Aubay en el marco de la Escisión Parcial se ha instrumentado conforme a lo siguiente:

(i) una reducción de las reservas de libre disposición de la Sociedad Escindida en la cuantía de noventa y cinco mil ochocientos sesenta y cinco euros y setenta y seis céntimos de euro (95.865,76 €); y

(ii) una reducción del capital social de la Sociedad Escindida en la cuantía de trescientos sesenta y un mil setecientos euros (361.700,00 €), desde la cifra de un millón novecientos setenta y tres mil ciento treinta euros (1.973.130,00 €) hasta la cifra de un millón seiscientos once mil cuatrocientos treinta euros (1.611.430,00 €), mediante la adquisición de 36.170 acciones propias de Aubay, de diez euros (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, numeradas de la 161.144 a la 197.313, ambas inclusive, para su inmediata amortización, no habiendo lugar a oferta de adquisición toda vez que se trata de una sociedad unipersonal (la "Reducción de Capital").

A resultas de la Reducción de Capital, el capital social de Aubay quedará fijado en un millón seiscientos once mil cuatrocientos treinta euros (1.611.430,00 €) y estará dividido en 161.143 acciones nominativas, numeradas correlativamente de la 1 a la 161.143, de diez euros (10,00 €) de valor nominal cada una de ellas, idénticas entre sí.

Se hace constar que los acreedores de la Sociedad Escindida tienen derecho a obtener el texto íntegro del acuerdo de aprobación de la Escisión Parcial y del balance de escisión parcial en el correspondiente domicilio social de la Sociedad Escindida. A estos efectos, se hace constar que el domicilio social de Aubay es Madrid, calle Doctor Zamenhof, número 36, duplicado, 2.ª planta, 28027.

Según lo previsto en el artículo 44 (ex artículo 73) de la Ley 3/2009 y en los artículos 334 y 336 de la Ley de Sociedades de Capital, durante el plazo de un (1) mes a contar desde la fecha de la última publicación de este anuncio, podrán oponerse a la Escisión Parcial y/o a la Reducción de Capital, los acreedores (y, en su caso, obligacionistas) de la Sociedad Escindida cuyo crédito hubiese nacido antes de la fecha de depósito del Proyecto de Escisión Parcial en el Registro Mercantil de Madrid (si su voluntad es oponerse a la Escisión Parcial) o antes de la fecha del último de estos anuncios (en caso de querer oponerse exclusivamente a la Reducción de Capital) y no estuviese vencido en ese momento, hasta que se les garanticen tales créditos. No obstante, no gozarán de este derecho los acreedores cuyos créditos se encuentren ya suficientemente garantizados.

Los acreedores (y, en su caso, obligacionistas) de la Sociedad Escindida que tengan derecho a oponerse a la Escisión Parcial y/o a la Reducción de Capital con arreglo a lo establecido en el párrafo anterior, podrán ejercitar su derecho en las condiciones que se indican a continuación:

(i) Se deberá remitir una carta por conducto fehaciente a "Secretaría del Órgano de Administración" de la Sociedad Escindida, a su domicilio social, siendo válido a tales efectos el burofax, en la que se indique lo siguiente:

(a) Los datos identificativos completos del acreedor u obligacionista que esté ejercitando su derecho de oposición a la Escisión Parcial y/o a la Reducción de Capital, incluyendo, en el caso de personas físicas, el nombre, dos apellidos, domicilio y número de identificación fiscal o, en su caso, número de identificación de extranjeros o número de pasaporte, y, en el caso de sociedades, la denominación social, el domicilio social, el número de identificación fiscal y el título de representación de la persona que ejercite este derecho en nombre de la sociedad acreedora u obligacionista;

(b) los datos de contacto del acreedor u obligacionista que ejercite su derecho, incluyendo una dirección postal, un número de teléfono y un número de telefax; y

(c) la identificación del crédito que ostente frente a la Sociedad Escindida, con indicación de la fecha de suscripción, el título por el que se ostente y su cuantía.

(ii) La Sociedad Escindida bien (a) presentará garantía a satisfacción del acreedor u obligacionista, en cuyo caso se pondrá en contacto con aquel al objeto de acordar cuanto sea necesario a tales efectos, o bien (b) notificará al acreedor u obligacionista la prestación de una fianza solidaria a favor de la Sociedad Escindida por una entidad de crédito debidamente habilitada para prestarla, por la cuantía del crédito del que fuera titular el acreedor y por un plazo equivalente, al menos, al plazo que reste para la prescripción de la acción de que el acreedor u obligacionista disponga para exigir su cumplimiento.

Madrid, 21 de octubre de 2013.- Gerard Lucente, Presidente del Consejo de Administración de Aubay Spain, S.A.U.