ASISTENCIA EN GESTION TRIBUTARIA SA

Junta general extraordinaria de accionistas El Consejo de Administración de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, en su reunión de fecha 21 de enero de 2004, ha acordado convocar Junta General Extraordinaria de Accionistas, que se celebrará en la Sala del Consejo de Banco de Crédito Local de España, Sociedad Anónima, Plaza de Santa Bárbara, 2, primera planta (Madrid), el día 25 de febrero de 2004, a las 8,30 horas en primera convocatoria, y en el mismo lugar y hora, el día 26 de febrero de 2004, en segunda convocatoria, a fin de deliberar y resolver sobre el siguiente Orden del día Primero.-Aprobación del Proyecto de Fusión suscrito por los administradores de las sociedades Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, y Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, con fecha 20 de noviembre de 2003, cuyas menciones relevantes se transcriben al final de la presente convocatoria, y, en consecuencia, la fusión por absorción de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, por Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, y acuerdos consecuentes.

Segundo.-Aprobación del balance de fusión de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, cerrado a 30 de septiembre de 2003.

Tercero.-Información a los señores accionistas, en su caso, de las variaciones producidas en el activo o pasivo de las sociedades que se fusionan, posteriores a la fecha de redacción del Proyecto de Fusión, de conformidad con el artículo 238.2 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anónimas.

Cuarto.-Aprobación de la fecha, que se fija en 1 de enero de 2004, a partir de la cual las operaciones de la sociedad que se extingue, Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, se consideran realizadas, a efectos contables, por la sociedad absorbente, Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima.

Quinto.-Sometimiento de la validez y eficacia de los acuerdos anteriores a las condiciones suspensivas de adopción de los correspondientes acuerdos de fusión por parte Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, así como a que se concedan, en su caso, cuantas autorizaciones fueran preceptivas.

Sexto.-Facultar al Consejo de Administración, en los más amplios términos, para llevar a cabo todas las actuaciones y trámites necesarios, y adoptar cuantos acuerdos fueran precisos referentes a la ejecución y buen fin de los mismos y delegar las facultades, y en su caso, sustituir las concedidas en uno o varios administradores, de modo conjunto o solidario, salvo las que por Ley resulten indelegables.

A título puramente enunciativo y no limitativo, se solicita facultar al Consejo de Administración sin limitación alguna para llevar a cabo los siguientes actos: a) Comunicar la operación de fusión al Ministerio de Hacienda para la aplicación del régimen tributario favorable a las fusiones recogido en la legislación vigente.

b) Determinar, en su día, con toda amplitud y libertad, si se consideran cumplidas o no las condiciones suspensivas, a las que puedan quedar supeditados los acuerdos anteriores, pudiendo incluso desistir de la fusión o, en su caso, llevarla a la práctica sin necesidad de nuevo acuerdo de Junta General.

c) Publicar los anuncios que procedan relativos al acuerdo de fusión y cualquier otro que fuera legalmente exigible.

d) Garantizar los créditos a los acreedores y, en su caso, a los obligacionistas que se opongan por escrito a la fusión, en las condiciones establecidas en los artículos 166, 243 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas.

e) Otorgar en su día la oportuna escritura pública de fusión por absorción, redactar los anexos que procedan correspondientes a toda clase de bienes muebles, inmuebles, créditos, derechos, títulos, valores de todo género y demás derechos cuya titularidad se transmita a la Sociedad absorbente.

g) Facultar expresamente al Consejo para subsanar, regularizar, aclarar y realizar cualquier acto que sea legalmente necesario o conveniente, hasta la total inscripción en los Registros correspondientes y en el sentido que indiquen las autoridades pertinentes o la calificación verbal o escrita del Registro Mercantil.

Séptimo.-Autorización expresa a miembros del Consejo, para, en su momento proceder a la protocolización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.

Octavo.-Aprobación, si procede, del Acta de la Junta.

Derecho de asistencia: Tienen derecho de asistencia a la Junta todos los socios, incluidos los que no tengan derecho de voto, siempre que figuren inscritos en el Libro-Registro de socios con cinco días de antelación a aquél en que haya de celebrarse la Junta. Todo accionista podrá hacerse representar por otra persona, accionista o no, mediante escrito especial para esta Junta.

Derecho de información: De acuerdo con los artículos 238 y 240 de la Ley de Sociedades Anó nimas, se hace constar el derecho de los accionistas, obligacionistas y titulares de derechos especiales distintos de las acciones, así como de los representantes de los trabajadores, de examinar en el domicilio social, sito en Madrid, Plaza de Santa Bárbara, número 1 y de solicitar la entrega o envío gratuito de los siguientes documentos: a) El proyecto de fusión.

b) El informe del experto independiente sobre el proyecto de fusión.

c) Los informes de los administradores de cada una de las sociedades sobre el proyecto de fusión.

d) Las cuentas anuales y el informe de gestión de los tres últimos ejercicios de las sociedades que participan en la fusión, con el correspondiente informe de los auditores de cuentas.

e) Los balances de fusión de Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, y de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima, acompañados de los informes emitidos por los auditores de cuentas de dichas sociedades.

f) El texto íntegro de las modificaciones que hayan de introducirse en los estatutos de la sociedad absorbente.

g) Los estatutos vigentes de las sociedades que participan en la fusión.

h) La relación de nombres, apellidos, edad, nacionalidad y domicilio de los administradores de las sociedades que participan en la fusión, la fecha desde la que desempeñan sus cargos, así como las mismas indicaciones respecto de las personas que van a ser propuestas como administradores como consecuencia de la fusión.

Depósito del proyecto de fusión: A los efectos dispuestos en el artículo 226 del Reglamento del Registro Mercantil, se hace constar que el Proyecto de Fusión ha quedado depositado en los Registros Mercantiles de Madrid y Barcelona con anterioridad a la fecha de esta convocatoria, habiéndose practicado las correspondientes notas marginales en los mismos.

Menciones relativas al proyecto de fusión: En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 240.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, se transcriben a continuación las menciones legalmente exigibles del Proyecto de Fusión: A) Identidad de las sociedades participantes: Sociedad absorbente: Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada por el Notario de Barcelona doña María Isabel Gabarró Miquel el día 19 de enero de 1998 bajo el número 155 de su protocolo, con domicilio en la calle Diputación, número 353 de Barcelona, inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 30.414, Folio 87, Hoja B-170.607, Inscripción 1.a, con número de identificación fiscal A-61.564.159.

Sociedad absorbida: Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima constituida por tiempo indefinido mediante escritura pública autorizada por el Notario de Madrid don José María de Prada González el día 16 de marzo de 1998 bajo el número 497 de su protocolo, con domicilio en Plaza de Santa Bárbara, número 1, de Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al Tomo 13.011, Hoja M-209.878, Inscripción 1.a, con número de identificación fiscal A-81.982.191.

La fusión que se proyecta se realizará mediante la absorción por parte de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima (Sociedad absorbente) de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima (Sociedad absorbida), con la consiguiente disolución sin liquidación de esta última y atribución de su patrimonio íntegro a título universal a la Sociedad absorbente.

B) Tipo de canje: El tipo de canje de las acciones, que ha sido determinado sobre la base de los valores reales de los patrimonios sociales de las sociedades que participan en la fusión, será el siguiente: 23.889 acciones de nueva emisión de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima de 6,01 euros de valor nominal representadas por títulos, por 8.494.476 acciones de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima de 0,10 euros de valor nominal, representadas por títulos, totalmente suscritas y desembolsadas.

Como consecuencia, los accionistas de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima recibirán 1 acción de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, de 6,01 euros de valor nominal, representadas mediante títulos, por cada 355,58 acciones de aquella primera sociedad que presenten al canje, sin compensación complementaria en dinero.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 233.2 de la Ley de Sociedades Anónimas, Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima ampliará su capital social en el importe necesario, de acuerdo con la citada relación de canje, mediante emisión de acciones del mismo valor nominal que las actualmente existentes, pertenecientes a la única clase y serie de acciones, representadas mediante títulos. La diferencia entre el valor nominal de las acciones a emitir por Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima y el valor patrimonial recibido de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima en virtud de la fusión, se considerará prima de emisión.

Las nuevas acciones se destinarán en exclusiva para ser enteramente suscritas y desembolsadas por los accionistas de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de dicha entidad a favor de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, quien adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquéllos.

C) Derechos de las nuevas acciones: Las nuevas acciones tendrán plenos derechos políticos desde la fecha de emisión, y económicos desde el día 1 de enero del año 2004.

D) Procedimiento de canje de las acciones de los accionistas de la sociedad absorbida y derechos de las nuevas acciones: Las acciones de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima se canjearán por acciones nuevas de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima que se emitirán para su entrega a los accionistas de la sociedad absorbida, una vez cumplidos los requisitos previstos en la Ley de sociedades Anónimas y en el Reglamento del Registro Mercantil.

El canje de las acciones surtirá sus efectos desde la fecha de la inscripción de la fusión de conformidad con lo previsto en el artículo 55 y concordantes del Reglamento del Registro Mercantil, una vez transcurra el plazo previsto en el artículo 243 de la Ley de Sociedades Anónimas. En consecuencia las nuevas acciones podrán ser canjeadas por acciones de la sociedad absorbida dentro del plazo -no inferior a un mes- establecido en el anuncio del acuerdo de ampliación del capital social de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación de Barcelona y Madrid.

El canje se efectuará mediante presentación de los títulos de las acciones de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima o de los certificados de depósito de las mismas, o extractos de cuentas de valores que amparen los mismos, firmados en los dos últimos casos al dorso por el titular, así como de las pólizas de compraventa u otra documentación que acredite la titularidad de las acciones.

Las acciones de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima deberán presentarse al canje en las oficinas de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima en el plazo que se mencione en el correspondiente anuncio de aumento de capital social.

Las acciones de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima no presentadas al canje dentro del plazo antes indicado, serán anuladas, emitiéndose las nuevas acciones de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima que correspondan a aquellas, que quedarán depositadas en poder de la sociedad absorbente por cuenta de los accionistas que justifiquen su derecho al canje.

Será de aplicación lo previsto en el apartado 3 del artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas, respecto de las acciones que no hubieran sido retiradas dentro del plazo de tres años que menciona el precepto citado.

Los accionistas de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima titulares de acciones representativas del Capital Social de esta entidad en número tal que no sea suficiente para obtener una acción de Tribugest, Gestión de Tributos, Sociedad Anónima, podrán agruparse con otros accionistas.

En otro caso, y para liquidar las fracciones que resulten del procedimiento de canje de las acciones en función del tipo de canje establecido, la entidad absorbente designará una entidad que adquiera las acciones sobrantes de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima a sus titulares. El precio de adquisición de las acciones sobrantes de Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima a sus titulares será de seis céntimos de euro (0,06 euros) y será satisfecho a sus titulares en la proporción que corresponda de acuerdo con la ecuación de canje.

Como consecuencia de la fusión por absorción, las acciones de la entidad absorbida serán anuladas.

E) Fecha a partir de la cual las operaciones de la sociedad extinguida se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de Tribugest Gestión de Tributos, Sociedad Anónima: Las operaciones de las sociedades Asistencia en Gestión Tributaria, Sociedad Anónima se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de la sociedad absorbente a partir del día uno de enero del año 2004.

F) Derechos especiales: No existirán en la sociedad absorbente titulares de acciones de clases especiales o que tengan derechos especiales distintos de las acciones.

G) Ventajas: No se atribuirán ninguna clase de ventajas en la sociedad absorbente a los expertos independientes que intervengan en el proyecto de fusión ni a los administradores de las sociedades que se fusionan.

Madrid, 21 de enero de 2004.-El Consejero-Secretario, doña Almudena Bañón Treviño.-2.315.