ARBARIN SOCIEDAD DE INVERSION DE CAPITAL VARIABLE SA

Por acuerdo del Consejo de Administración se convoca a los Señores accionistas de "Arbarin, Sociedad de Inversión de Capital Variable, Sociedad Anónima" a la Junta General Ordinaria y Extraordinaria a celebrar en el domicilio social, sito en 28046 Madrid, Paseo de la Castellana, número 40, 4.a planta, en primera convocatoria, el próximo día 29 de junio de 2004, a las dieciséis horas treinta minutos, y si no hubiera quórum suficiente, en segunda convocatoria, en el mismo lugar y a la misma hora del día siguiente, 30 de junio de 2004, bajo el siguiente Orden del día Primero.-Comité de Auditoría. Adición de un nuevo artículo a los Estatutos Sociales.

Segundo.-Examen y aprobación, en su caso, de la Memoria, Balance, Cuenta de Pérdidas y Ganancias e Informe de Gestión correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2003.

Tercero.-Aprobación, en su caso, de la propuesta de aplicación de resultados del ejercicio 2003.

Cuarto.-Aprobación, en su caso, de la gestión del Consejo de Administración durante dicho ejercicio.

Quinto.-Reelección o nombramiento de Auditores.

Sexto.-Autorización para la adquisición derivativa de acciones propias.

Séptimo.-Exclusión de cotización en Bolsa de las acciones de la Sociedad. En su caso, cese de la actual entidad encargada de la llevanza del libro contable de acciones y designación de otra nueva; supresión del artículo 18 bis, modificación del artículo 5 de los Estatutos Sociales y disolución del Comité de Auditoría; exclusión de la obligación de realizar una oferta pública de adquisición; reglamentos de la Junta de Accionistas y del Consejo de Administración. Delegación en el Consejo de Administración para la ejecución de estos acuerdos.

Octavo.-Aprobación de unos nuevos Estatutos Sociales adaptándolos a la nueva Ley de Instituciones de Inversión Colectiva, asumiendo para ello el modelo elaborado por la Comisión Nacional del Mercado de Valores y adopción de las siglas SICAV.

Noveno.-Autorización a Consejeros para que puedan documentar, ejecutar y, en su caso, subsanar, los acuerdos de la Junta.

Décimo.-Ruegos y preguntas.

Undécimo.-Redacción, lectura y, en su caso, aprobación del Acta de la Junta.

A partir de la publicación del anuncio de la convocatoria, cualquier accionista podrá obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la misma, así como el Informe de Gestión y el Informe de los Auditores de Cuentas.

A partir de la publicación del anuncio de la convocatoria, cualquier accionista podrá examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta y del informe sobre la misma y de pedir la entrega o envío gratuito de dichos documentos.

De conformidad con el artículo 27 de los Estatutos Sociales de la Compañía, podrán asistir a la Junta los poseedores de, al menos 100 acciones que con una antelación de cinco días a aquél que en que se celebre la Junta, figuren inscritos en el Libro-Registro Contable. Los accionistas que posean menos de 100 acciones podrán agruparlas hasta constituir aquel número y confiar su representación a cualquiera de ellos u a otro accionista con derecho personal de asistencia a la Junta.

Madrid, 17 de mayo de 2004.-El Secretario del Consejo de Administración, José Díaz-Rato Revuelta.-22.495.