AMBIENSYS SL

Reducción de capital a cero y simultaneo aumento de capital. Ejercicio del Derecho a suscripción preferente.

En cumplimiento de lo dispuesto en los artículos 305 y 319 del Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, en adelante LSC, se comunica a los socios de Ambiensys, S.L., que, en la Junta General Ordinaria y Extraordinaria de socios de dicha sociedad, celebrada el pasado 30 de julio de 2015, se aprobó por unanimidad de los asistentes, esto es, el 87,9932 por ciento del capital social, - previa compensación de pérdidas mediante la aplicación de las reservas de la Sociedad-, el acuerdo consistente en una reducción de capital social a 0,00 euros, mediante la amortización de la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad, para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas, simultaneando a su vez la ampliación de capital mediante la emisión de nuevas participaciones sociales por importe de un millón quinientos mil euros (1.500.000 euros), mediante la emisión de ciento cincuenta mil (150.000) nuevas participaciones sociales de 10 euros (10 euros) de valor nominal cada una, de una serie, Serie A, numeradas correlativamente de la número 1 a la número 150.000, ambas inclusive, con respeto al derecho de suscripción preferente de los socios de la Sociedad.

La ampliación de capital se hará, en parte, mediante la compensación de créditos que ostentan frente a la sociedad cuatro de los actuales socios de la misma, por las siguientes cantidades:

1) Aportaciones en concepto de préstamos de tesorería por importe de dos millones doscientos cuarenta y un mil novecientos sesenta euros con sesenta y ocho céntimos (2.241.960,68 euros) realizado por la entidad socio Vitivinícola Sant Cugat Vallés, S.L. a favor de Ambiensys, S.L., así como los intereses devengados hasta el importe de trescientos dieciséis mil treinta y seis euros con quince céntimos (316.036,15 euros), lo que hace un total de 2.557.996,83 euros, cantidades que constan debidamente en la contabilidad social. El citado crédito se encuentra vencido, líquido y exigible en su totalidad.

2) Aportaciones en concepto de préstamos de tesorería por importe de quinientos noventa y cinco mil ciento ochenta y tres euros con setenta céntimos (595.183,70 euros) realizado por el socio D. Carlos Leon Tomas a favor de Ambiensys, S.L., así como los intereses devengados hasta el importe de noventa y ocho mil ciento sesenta y dos euros con treinta y ocho céntimos (98.162,38 euros), lo que hace un total de 693.346,08 euros, cantidades que constan debidamente en la contabilidad social. El citado crédito se encuentra vencido, líquido y exigible en su totalidad.

3) Aportaciones en concepto de préstamos de tesorería por importe de cuatrocientos cincuenta y tres mil setecientos noventa y un euros con cuarenta y seis céntimos (453.791,46 euros) realizado por el socio Vell Botafoc, S.L. a favor de Ambiensys, S.L., así como los intereses devengados hasta un importe de setenta y dos mil ochocientos dieciséis euros con setenta y siete céntimos (72.816,77 euros), lo que hace un total de 526.608,23 euros, cantidades que constan debidamente en la contabilidad social. El citado crédito se encuentra vencido, líquido y exigible en su totalidad.

4) Aportaciones en concepto de préstamos de tesorería por importe de setenta mil euros (70.000 euros) realizado por los socios D. Gabriel Pique Padro y Da Ma Angeles Font i Fatjo dels Xiprers (cónyuges) a favor de Ambiensys, S.L., así como los intereses devengados hasta un importe de catorce mil cuatrocientos quince euros con diecisiete céntimos (14.415,17 euros), lo que hace un total de 84.415,17 euros, cantidades que constan debidamente en la contabilidad social. El citado crédito se encuentra vencido, líquido y exigible en su totalidad.

Los datos relativos a los citados préstamos concuerdan fielmente con la contabilidad social.

El número de participaciones sociales creadas por compensación de créditos será en total 131.991. El valor nominal es de diez euros (10 euros) y serán suscritas por los siguientes socios:

1. Vitivinícola San Cugat Valles S.L. suscribirá 55.029 participaciones sociales

2. Carlos León Tomas, suscribirá 14.343 participaciones sociales.

3. VellBotafoc S.L., suscribirá 57.418 participaciones sociales

4. Los cónyuges D Gabriel Piqué Padró i Da Ma Angeles Font i Fatjó dels Xiprers, suscribirán 5.201 participaciones sociales.

Se reserva al resto de socios 18.009 participaciones sociales de valor nominal diez euros (10 euros) cada una que resulta un total de 180.090 euros con el fin de atender el derecho de suscripción que ostentan. Caso de ejercitar el derecho de suscripción, deberán hacerlo con aportación dineraria al no disponer de derechos de crédito alguno.

El acuerdo de reducción de capital y simultáneo aumento del mismo se ha adoptado con los siguientes condicionantes:

1) Reducción de capital social a cero para compensar pérdidas: De forma previa, fue aprobado por unanimidad de los asistentes el balance cerrado a 31 de marzo de 2015 que sirve de base para la reducción y ampliación de capital, habiendo sido el mismo verificado por la auditora designada Silchris Auditores, S.L. y habiendo estado a disposición de los socios el Informe de los Administradores y el Informe de la Auditora.

Igualmente según consta en los acuerdos adoptados en la Junta General, mediante el punto Segundo del orden del día se procedió a aplicar las reservas para compensar pérdidas, de forma previa a la adopción del acuerdo de reducción y ampliación simultaneo de capital, en cumplimiento del artículo 322 de la LSC.

El acuerdo adoptado consiste en una reducción de capital social a 0,00 euros, mediante la amortización de la totalidad de las participaciones sociales de la sociedad, para compensar pérdidas y con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el capital social y el patrimonio neto de la sociedad, disminuido como consecuencia de pérdidas.

Dicho acuerdo queda condicionado a la ejecución del acuerdo de aumento simultáneo de capital.

2) Aumento de capital mediante aportaciones dinerarias: La reducción de capital se aplica de forma simultánea a la ampliación de capital mediante la emisión de nuevas participaciones sociales por importe de un millón quinientos mil euros (1.500.000 euros), mediante la emisión de ciento cincuenta mil (150.000) nuevas participaciones sociales de una serie, Serie, de 10 euros (10 euros) de valor nominal cada una, numeradas correlativamente de la número 1 a la número 150.000, ambas inclusive.

De acuerdo con lo que dispone el artículo 305 de la Ley de Sociedades de Capital, se reconoce expresamente a los socios el derecho de adquisición preferente sobre las participaciones representativas del aumento de capital, que se concede por el plazo de un mes a contar desde la publicación del anuncio de la oferta de asunción de las nuevas participaciones en el Boletín Oficial del Registro Mercantil. Asimismo y dado que el derecho de preferencia de segundo grado no está prohibido en los estatutos de la sociedad (artículo 307 de la Ley de Sociedades de Capital), se acordó:

- Las participaciones no asumidas en el ejercicio del derecho de preferencia serán ofrecidas por el órgano de administración a los socios que lo hubieren ejercitado, para su asunción y desembolso durante un plazo no superior a quince días desde la conclusión del establecido para la asunción preferente.

- Durante los quince días siguientes a la finalización del plazo anterior, el órgano de administración podrá adjudicar las participaciones no asumidas a personas extrañas a la sociedad.

- Los socios interesados deberán comunicar al órgano de administración, en el domicilio social, el número de participaciones sociales que desean suscribir, debiendo acreditar y, en su caso, formalizar dentro del plazo previsto, el ingreso correspondiente al total desembolso de las participaciones sociales suscritas, en la siguiente cuenta corriente con IBAN ES05 0081 0310 3300 0171 1279, que la sociedad mantiene en la entidad bancaria, Banc Sabadell, oficina sita en Rambla Ribatallada, 8 de Sant Cugat del Vallés, cuyo ingreso justificarán mediante certificado de esta entidad financiera.

Asimismo, se informa a los socios que, el socio que no suscriba participaciones sociales de Aumento de capital, dejará de participar en la Sociedad.

En el supuesto que el aumento de capital no se desembolse íntegramente en el plazo fijado al efecto, el capital quedará aumentado en la cuantía desembolsada, tal y como prevé el artículo 311 de la Ley de Sociedades de Capital.

Por último, una vez ejecutado el acuerdo de aumento de capital, se procederá a presentar por el órgano de administración, la nueva redacción de los estatutos sociales, a fin de recoger la cifra de capital social que resulte.

No obstante, sin perjuicio de una posterior modificación, de conformidad con el acuerdo adoptado y en caso de una suscripción completa de participaciones sociales, el artículo 6 de los Estatutos quedarían redactados de la siguiente forma:

"Artículo 6º Capital Social.- El capital social es de un millón quinientos mil euros (1.500.000 euros) dividido en 150.000 participaciones sociales de una serie, Serie A, números 1 a la 150.000, ambas inclusive, de diez euros (10 euros) de valor nominal cada una de ellas, acumulables e indivisibles, que no podrán incorporarse a títulos negociables, ni denominarse acciones. El capital social está totalmente suscrito y desembolsado."

Barberá del Vallés, 17 de septiembre de 2015.- Administrador solidario, Carlos León Tomás.