Anuncio de oferta pública de adquisición de acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima

La Comisión Nacional del Mercado de Valores ha autorizado con fecha 28 de julio de 2006, la siguiente oferta pública de adquisición de acciones de Metrovacesa, Sociedad Anónima, formulada por Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal y Mag-Import, Sociedad Limitada que se regirá por la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, y por el Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores, con las siguientes condiciones esenciales:

1. Identificación de la Sociedad Afectada: La sociedad afectada por la oferta pública de adquisición de acciones (en lo sucesivo, la «Oferta») es Metrovacesa, Sociedad Anónima (en lo sucesivo, «METROVACESA»), con domicilio social en Plaza de Carlos Trías Bertrán, número 7, Madrid, con C.I.F. A-28017804, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 795, Sección 8ª, Folio 1, Hoja nº M-16163, Inscripción 1.ª

El capital social actual de METROVACESA es de 152.680.762,50 euros, dividido en 101.787.175 acciones de 1,50 euros de valor nominal cada una de ellas, admitidas a cotización en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, y en el Sistema de Interconexión Bursátil Español. Ello no obstante, con fecha 26 de junio de 2006, la Junta General de accionistas de METROVACESA aprobó ampliar su capital social hasta los 160.314.799,50 euros mediante la emisión liberada de un total de 5.089.358 nuevas acciones, equivalentes a 1 acción nueva por cada 20 acciones actualmente en circulación, aumento de capital que se encuentra pendiente de cierre a la fecha del Folleto. Igualmente, en dicha fecha, la Junta General acordó la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de METROVACESA por importe nominal de hasta 1.000.000.000 de euros, así como el aumento de capital necesario para atender dicho canje, de conformidad con lo previsto en la normativa aplicable, acuerdos que actualmente se encuentran pendientes de ejecución.

2. Identificación de las Sociedades Oferentes:

La Oferta se formula por Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal y Mag-Import, Sociedad Limitada (en lo sucesivo las «Sociedades Oferentes»), que actúan mancomunadamente, de conformidad con lo establecido en el apartado 9 siguiente.

Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal es una sociedad controlada íntegramente por Don Joaquín Rivero Valcarce que, a su vez, es Presidente del Consejo de Administración de METROVACESA desde el 19 de Julio de 2002, y tiene otros cargos en la compañía con el detalle que figura en el apartado I.6 del Folleto. Mag-Import, Sociedad Limitada es una sociedad controlada por Don Bautista Soler Crespo, quien se encuentra representado en el Consejo de Administración de METROVACESA por su hija Doña María Victoria Soler Luján desde el 1 de enero de 2006. Los Señores Rivero y Soler tienen una participación conjunta en METROVACESA del 12,26 por cien en la fecha del Folleto. Las Sociedades Oferentes no han contado con ninguna información reservada que haya sido determinante para la fijación de los términos y características de la presente Oferta que hubiera podido servir a un tercero para la formulación de cualquier otra oferta sobre METROVACESA.

3. Composición y estructura del grupo de sociedades de las Sociedades Oferentes.

3.1 Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal y sociedades participadas Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal (en lo sucesivo, «Alteco»), es una sociedad con domicilio social en calle Benigno Soto, 4, Bajo A, Madrid, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 22192, Sección 8ª, Folio 16, Hoja número M-396046, Inscripción 1ª.

Alteco es una sociedad unipersonal cuyo socio único es don Joaquín Rivero Valcarce, titular del 100 por cien del capital social, que ostenta a su vez el cargo de administrador único. Alteco es, a su vez accionista único de las sociedades Stenenberg Holding, B.V. («Stenenberg»), Gramano Franchise Development Europe, B.V. («Gramano») y Quimafa Investment, Sociedad Anónima («Quimafa»). El 16 de enero de 2006 Alteco adquirió mediante compraventa el 100 por cien del capital social de Quimafa y el 23 de mayo de 2006 esta misma sociedad procedió a la compra del 100 por cien del capital social de Gramano y Stenenberg con el fin de reunir en un único vehículo a las citadas sociedades. A su vez, Gramano y Stenenberg ostentan el 100 por cien del capital social de Inmopark 92 Alicante, Sociedad Limitada(«Inmopark») Stenenberg, Gramano e Inmopark tienen por su parte una participación en las sociedades Vértices del Puerto, Sociedad Limitada, Bodegas Tradición, Sociedad Limitada, y en otras sociedades inactivas tales como Garage Regium, Sociedad Limitada, Comesfranq, Sociedad Limitada, Válvulas de Seguridad, Sociedad Limitada y Franquinter, Sociedad Anónima, así como Marina Puerto de Santa María, Sociedad Anónima. Debido a su reciente constitución (16 de enero de 2006), salvo por lo que se refiere a la adquisición de las participaciones de Quimafa, Gramano y Stenenberg, y a la presentación de la presente Oferta y la firma de los contratos y documentos necesarios al efecto, Alteco no ha tenido hasta la fecha ningún tipo de actividad. Haines Consultadoría & Services («Haines») es una sociedad ajena al grupo Alteco que se encuentra en proceso de escisión de sus activos, siendo las acciones representativas del 0,04 por cien del capital social de METROVACESA asignables a Don Joaquín Rivero Valcarce, quién no ostenta una posición accionarial, directa o indirecta, de control sobre Haines. El resto de accionistas de Haines no tienen vinculación con Don Joaquín Rivero Valcarce o con METROVACESA ni actúan de forma concertada con la familia Rivero en la Oferta. En cuanto a la actividad fundamental de las sociedades participadas por Alteco son:

Quimafa: Es una sociedad dedicada a la tenencia de acciones y en la sociedad no ha existido más actividad en el año 2006 que la adquisición de acciones representativas del 2,33 por cien del capital social de METROVACESA;

Gramano: Es una sociedad dedicada a la tenencia de valores, siendo las acciones representativas del 1,23 por cien del capital social de METROVACESA su principal activo; o Stenenberg: Es una sociedad dedicada a la tenencia de valores, siendo las acciones representativas del 2,18 por cien del capital social de METROVACESA su principal activo; y o Inmopark: Su actividad consiste fundamentalmente en el cierre de una serie de promociones residenciales que residualmente habían quedado de la antigua actividad de promoción residencial de las distintas sociedades de Don Joaquín Rivero Valcarce. Los activos de la sociedad, de 54 millones de euros, están compuestos en su mayoría por inmovilizaciones financieras (siendo la más destacada la participación del 0,81 por cien en el capital social de METROVACESA) y por el remanente de deudores de varias promociones inmobiliarias residenciales residuales.

3.2 Grupo de sociedades de Mag-Import, Sociedad Limitada.

Mag-Import está integrada en un grupo de sociedades controlado por Don Bautista Soler Crespo, cuya sociedad cabecera es Mercado de Construcciones, Sociedad Anónima.

En el año 2003 Mag-Import adquirió un paquete de 16.465 acciones del Valencia Club de Futbol a un precio de 600 euros por acción. A lo largo de 2004 fue transmitiendo dichas acciones del Valencia Club de Futbol a Inmobiliaria Lasho hasta que, en abril de 2006, transmitió las últimas 9.571 acciones de las que era titular, a favor de dicha sociedad. Desde entonces no ha desarrollado actividad alguna. En cuanto a la actividad fundamental de las sociedades participadas directa o indirectamente por don Bautista Soler Crespo:

Inmobiliaria Lasho, es titular de 50.000 metros cuadrados de suelo en la Playa de Patacona de Alborada, junto a la denominada Playa de la Malvarrosa de Valencia, frente al campo norte de 32ª America's Cup, en los que se está construyendo en la actualidad 6 edificios, 1 hotel de cuatro estrellas y un edificio de locales comerciales y de oficinas. Asimismo, Inmobiliaria Lasho ostenta la titularidad de acciones representativas del 2,02 por cien del capital social de METROVACESA.

Mercado de Construcciones se encuentra en plena construcción de 1.210 viviendas y 512 apartamentos (cuyo volumen de ventas es de 860 millones de euros) y dos edificios comerciales de 16.000 metros cuadrados (con un valor de 80 millones de euros) y 2.461 metros cuadrados (con un valor de 12 millones de euros), respectivamente, en la Playa Patacona de Alborada (Valencia). Asimismo, Mercado de Construcciones posee una cartera de valores cotizados entre los que destacan las acciones representativas del 3,57 por cien del capital social de METROVACESA, acciones representativas del 0,15 por cien de Banco Santander Central Hispano, Sociedad Anónima, acciones representativas del 0,28 por cien de Banco Español de Crédito, Sociedad Anónima y acciones representativas del 0,05 por cien de Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Sociedad Anónima.

4. Acuerdos entre las Sociedades Oferentes y los miembros del órgano de administración y otros accionistas de METROVACESA:

Don Joaquín Rivero Valcarce y don Bautista Soler Crespo han alcanzado el acuerdo verbal de presentar conjuntamente, a través de sus respectivas sociedades, la Oferta, y de adoptar de mutuo acuerdo cualesquiera decisiones relativas a la misma. En consecuencia, se considera que ambas personas y sus respectivas Sociedades Oferentes y vinculadas actúan concertadamente a los efectos del cómputo de su participación en METROVACESA, así como a los efectos de la aplicación de la normativa de ofertas públicas de adquisición.

De conformidad con lo indicado anteriormente, el Señor Rivero figurará en el registro de participaciones significativas como titular último de la participación adquirida por las Sociedades Oferentes como resultado de la Oferta y, la que tanto él como don Bautista Soler Crespo tienen actualmente de forma directa o indirecta. Sin perjuicio de la formulación conjunta de la Oferta y de lo indicado anteriormente, no existe acuerdo alguno de accionistas ni de concertación respecto del ejercicio de los derechos políticos de don Joaquín Rivero Valcarce y don Bautista Soler Crespo ni sus respectivas sociedades. Por tanto, no es descartable que la consideración de concertación aquí referida sea temporal y pueda desaparecer en el futuro. Una vez liquidada la Oferta, las Sociedades Oferentes serán las titulares directas, a efectos de la normativa sobre participaciones significativas, de las acciones de METROVACESA adquiridas en la Oferta, en la proporción que se indica en el apartado 9 siguiente. La participación adquirida en METROVACESA por las Sociedades Oferentes no conllevará que METROVACESA se integre bajo la condición de sociedad dependiente en los grupos de sociedades de aquellas, toda vez que no se cumplirán los requisitos exigidos a tal efecto por la normativa mercantil y contable. No obstante, sí que es previsible que METROVACESA tenga en relación con las Sociedades Oferentes la condición de sociedad asociada.

5. Valores a los que se extiende la Oferta.

La presente Oferta se dirige a todos los accionistas de METROVACESA y tiene por objeto la adquisición de un máximo de 26.464.666 acciones de METROVACESA, representativas del 26 por cien de su capital social.

Tal y como se ha indicado, don Joaquín Rivero y don Bautista Soler son titulares directa o indirectamente, en conjunto, de un total de 12.476.409 acciones de METROVACESA, equivalentes a un 12,26 por cien del capital social de METROVACESA, las cuales han sido inmovilizadas atendiendo al compromiso de las Sociedades Oferentes y de todas las personas referidas en dicho apartado del Folleto de no transmitirlas de ninguna forma hasta la finalización de la presente Oferta. METROVACESA no tiene emitidos derechos de suscripción, acciones sin voto, clases especiales de acciones, obligaciones convertibles, ni otros títulos o valores negociables que puedan dar derecho, directa o indirectamente, a la suscripción o adquisición de acciones de METROVACESA. Las acciones objeto de la presente Oferta deberán comprender todos los derechos políticos y económicos, cualquiera que sea su naturaleza, que pudieran corresponder a las mismas. Los términos de la Oferta son idénticos para la totalidad de las acciones de METROVACESA a que se dirige, ofreciéndose la contraprestación señalada en el apartado 6 siguiente. Las acciones a las que se extiende la Oferta deberán ser transmitidas libres de cargas y gravámenes y derechos de tercero que limiten sus derechos políticos o económicos o su libre transmisibilidad, por persona legitimada para transmitirlas según los asientos del registro contable, de forma que las Sociedades Oferentes adquieran una propiedad irreivindicable de acuerdo con el artículo 9 de la Ley del Mercado de Valores.

6. Contraprestación y ajustes a la Contraprestación.

Las Sociedades Oferentes ofrecen a los accionistas de METROVACESA la cantidad de 80 euros por acción. La contraprestación será satisfecha en efectivo en los términos previstos en el Folleto explicativo de la Oferta.

La Junta General ordinaria celebrada el 26 de junio de 2006 aprobó una ampliación de capital liberada por importe de 7.634.037 euros mediante la emisión de 5.089.358 nuevas acciones, equivalente a 1 nueva por cada 20 acciones de las que actualmente están en circulación, un dividendo por importe de sesenta y seis millones ciento sesenta y un mil seiscientos sesenta y tres euros con setenta y cinco céntimos de euro (66.161.663,75 euros) (equivalente a 0,65 euros por acción actualmente en circulación) y la emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables en acciones de METROVACESA. La contraprestación de la presente Oferta quedará sujeta a los ajustes siguientes:

(i) Procederá la aplicación de un ajuste en el caso de que antes de la publicación del resultado de la Oferta (o incluso en esa misma fecha) METROVACESA satisfaciera un dividendo a sus accionistas. En este supuesto, se minorará el precio unitario por acción de METROVACESA en el importe del dividendo por acción satisfecho, pero quedará no obstante excepcionado de la aplicación de esta regla, y no generará por tanto ajuste alguno en el precio, cualquier acuerdo atañente al dividiendo correspondiente al ejercicio 2005, siempre que el dividendo complementario de que se trate (en su caso) monte como máximo la cantidad global de sesenta y seis millones ciento sesenta y un mil seiscientos sesenta y tres euros con setenta y cinco céntimos de euro (66.161.663,75 euros), equivalente a 0,65 euros por acción de conformidad con el acuerdo adoptado por la Junta General ordinaria celebrada el 26 de junio de 2006.

Por tanto, siendo la contraprestación ofrecida en la Oferta de 80 euros por acción, si METROVACESA distribuyese en cualquier momento durante el transcurso de la Oferta (desde su presentación hasta la publicación del resultado de la misma) un dividendo por acción de 1 euro, el precio de la Oferta se ajustará a dicha distribución, reduciéndose a 79,65 euros por acción. (ii) La contraprestación que se ofrece quedará sujeta a la aplicación de un ajuste en el supuesto de que METROVACESA acordase cualquier emisión de acciones liberadas, siempre que el periodo de asignación de las nuevas acciones caiga dentro del periodo de aceptación de la Oferta. En ese supuesto, la Oferta se entenderá automáticamente extendida a tales acciones nuevas (aumentándose el número máximo de acciones cuya adquisición tiene por objeto la Oferta en la proporción correspondiente), pero el precio unitario ofrecido como contraprestación por cada acción de METROVACESA se verá reducido en proporción directa a la que representen las nuevas acciones sobre las acciones preexistentes de modo que el importe total conjunto a satisfacer por las Sociedades Oferentes para la adquisición del porcentaje del capital de METROVACESA que dimane del resultado de la Oferta sea idéntico a aquél que habría satisfecho por el mismo porcentaje en el caso de no haberse producido la ampliación liberada. Por tanto, asumiendo que METROVACESA emitiera 5.089.358 nuevas acciones liberadas durante el periodo de aceptación de la Oferta, el número máximo de acciones a adquirir en virtud de la Oferta se incrementaría hasta un total de 27.787.899 acciones (representativas del 26 por cien del nuevo capital) de modo que el precio por acción ofrecido en virtud de la Oferta quedaría reducido en 3,81 euros por acción hasta los 76,19 euros por acción siendo el importe total a satisfacer en tal caso de 2.117.160.024,81 euros. Por lo que se refiere al acuerdo de emisión de obligaciones convertibles y/o canjeables de METROVACESA, se hace constar que en la medida en que dicho acuerdo se ejecutaría con posterioridad a la liquidación de la Oferta no procederá ajuste alguno a la contraprestación.

7. Número máximo de valores a los que se extiende la Oferta y número mínimo de valores a los que se condiciona la efectividad de la Oferta.

La Oferta se dirige a todos los accionistas de METROVACESA y tiene por objeto la adquisición de un total de 26.464.666 acciones de METROVACESA, representativas del 26 por cien de su capital social a la fecha de la Oferta. Por lo tanto, el límite máximo de valores a los que se extiende la Oferta es a 26.464.666 acciones.

Como don Joaquín Rivero, don Bautista Soler y el resto de las personas indicadas en el apartado I.5 del Folleto son titulares directa o indirectamente, en conjunto, de un total de 12.476.409 acciones de METROVACESA, equivalentes a un 12,26 por cien del capital social de METROVACESA, como resultado de la Oferta podrían resultar titulares de un total de 38.941.075 acciones representativas del 38,26 por cien del capital social de la misma. Dado que la Oferta no se dirige al 100 por cien del capital social de METROVACESA, si el número total de acciones comprendidas en las declaraciones de aceptación superara el límite máximo de la Oferta señalado en el párrafo anterior, para la liquidación de la Oferta se aplicarán las reglas establecidas en el artículo 29 del Real Decreto 1197/1991 y que se detallan en el Folleto, que son los que se recogen a continuación:

(i) Distribución lineal. Se comenzará la distribución adjudicando a cada aceptación un número igual de acciones, que será el que resulte de dividir el 25 por cien del total de la Oferta entre el número de aceptaciones.

Las aceptaciones que se hubiesen realizado por un número de acciones inferior al mencionado en el párrafo anterior se atenderán íntegramente. Se considerará como una sola aceptación las diversas aceptaciones que hubiese podido realizar, directa o indirectamente, una sola persona física o jurídica.

(ii) Distribución del exceso.

La cantidad no adjudicada según la regla anterior se distribuirá de forma proporcional al número de acciones comprendidas en cada aceptación.

(iii) Redondeo.

Si, como consecuencia del prorrateo, resultasen decimales en el número de acciones adjudicadas a cada aceptante, se redondeará al alza o a la baja el número de acciones a adjudicar en función de que la cifra decimal esté por encima o por debajo de cinco (el cinco se redondeará al alza), para determinar un número entero de acciones a adjudicar.

No obstante, si como consecuencia de este redondeo el número de acciones de METROVACESA a adjudicar a las Sociedades Oferentes excediese del número máximo de acciones al que se dirige la Oferta, no se aplicará el redondeo y se considerarán sólo los números enteros de acciones a adjudicar. Sin perjuicio de la coordinación que proceda entre las distintas Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores, la realización del prorrateo arriba descrito se llevará a cabo por la Sociedad Rectora de la Bolsa de Valores de Madrid.

La efectividad de la Oferta no está condicionada a la adquisición de un número mínimo de acciones de METROVACESA, por tanto será válida y surtirá plenos efectos cualquiera que sea el número de acciones de METROVACESA respecto de las cuales se acepte la presente Oferta. 8. Compromiso de no adquisición de valores de METROVACESA.

Ni las Sociedades Oferentes ni ninguna de las personas referidas o entidades descritas en el apartado I.3 del Folleto adquirirán, directa o indirectamente, o a través de persona interpuesta o concertada, acciones de METROVACESA fuera del procedimiento de Oferta Pública.

Asimismo, en el caso de que la presente Oferta parcial sobre el 26 por cien de las acciones de METROVACESA tuviera resultado positivo, ni las Sociedades Oferentes ni las demás personas referidas o entidades descritas en el apartado I.3 del Folleto adquirirán acciones de METROVACESA, ya sea directa o indirectamente, por persona interpuesta o de forma concertada con terceros, en el plazo de seis meses a contar desde la publicación del resultado de la Oferta, salvo a través de la formulación de una nueva Oferta Pública de Adquisición en las mismas condiciones que la presente Oferta pero dirigida a la totalidad de los valores. Transcurrido dicho plazo serán de aplicación las reglas previstas en el artículo 1 del Real Decreto 1197/1991.

9. Estructura de adquisición de las Sociedades Oferentes.

Las Sociedades Oferentes formulan la Oferta de forma mancomunada en los términos indicados a continuación: (i) Alteco adquirirá un máximo de 14.128.427 acciones de METROVACESA, equivalentes al 53,39 por cien de las acciones de METROVACESA objeto de la Oferta; y (ii) Mag-Import, por su parte, adquirirá un máximo de 12.336.239 acciones de METROVACESA, equivalentes al 46,61 por cien de las acciones de METROVACESA objeto de la presente Oferta.

Cualquiera que sea el número de acciones de METROVACESA contenido en las aceptaciones que se formulen respecto de la presente Oferta, Alteco y Mag-Import adquirirán las acciones correspondientes según el porcentaje que se indica. 10. Garantías de la operación.

Con el fin de garantizar el pago del precio de las compraventas que tengan lugar como consecuencia de la presente Oferta, las Sociedades Oferentes han presentado ante la Comisión Nacional del Mercado de Valores, avales otorgados por The Royal Bank of Scotland, Sucursal en España, Natexis Banques Populaires, Sucursal en España y Banco Pastor, Sociedad Anónima por un importe máximo de conjunto de 2.117.173.280 euros.

Los avales son irrevocables y solidarios respecto de cada una de las Sociedades Oferentes, y cubren todas las obligaciones de pago de las Sociedades Oferentes que resulten de la Oferta.

11. Financiación de la Oferta.

En el caso de que la presente Oferta fuera aceptada por la totalidad de los valores a los que se dirige, las Sociedades Oferentes vendrían obligadas a realizar un desembolso máximo de 2.117.173.280 euros (es decir, de 80 euros por el número máximo de acciones a que se dirige la presente Oferta, es decir, 26.464.666 acciones).

Las Sociedades Oferentes financiarán la adquisición de dichas acciones mediante la disposición de una financiación bancaria por importe máximo de 2.160 millones de euros (en adelante, la «Financiación Bancaria»), destinados a la financiación de la Oferta así como a financiar los costes y gastos derivados de la misma. La Financiación Bancaria obtenida por las Sociedades Oferentes se formalizó mediante un contrato suscrito el día 7 de mayo de 2006 por las entidades The Royal Bank of Scotland plc, Natexis Banques Populaires, Sucursal en España, Banco Pastor, Sociedad Anónima y Morgan Stanley Bank Internacional Limited, actuando como entidades financiadoras (en adelante, indistintamente, las «Entidades Financiadoras» o los «Bancos»), y teniendo rango de financiación preferente (en adelante, el «Contrato de Crédito Senior» o el «Contrato de Financiación Bancaria»). Las Sociedades Oferentes manifiestan que la Financiación Bancaria suscrita no supondrá en ningún caso un incremento del endeudamiento de METROVACESA o el otorgamiento por ésta de garantías personales o reales, ni la afección de activos de METROVACESA para garantizar la financiación, ni obliga a las Sociedades Oferentes y demás personas vinculadas a las mismas a realizar sus mejores esfuerzos para que METROVACESA incremente su endeudamiento, otorgue garantías personales o reales o afecte sus activos con el fin de garantizar la Financiación Bancaria. La financiación de la Oferta se describe con detalle en el apartado II.6 del Folleto.

12. Plazo de aceptación.

El plazo de aceptación de la presente Oferta es de un mes, que comenzará en la misma fecha de publicación del primero de los anuncios que, en los términos del artículo 18 del Real Decreto 1197/1991, se publicarán en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en el Boletín Oficial de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia y en al menos dos periódicos.

A los efectos del cómputo del referido plazo de un mes, se incluirá tanto el día inicial como el último día del mismo, excepto si el primer o el último día fuesen inhábiles a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo). En tales casos, el plazo de aceptación, respectivamente, se iniciará, o se extenderá automáticamente hasta el día hábil inmediatamente siguiente, a efectos de funcionamiento del Sistema de Interconexión Bursátil Español («SIBE»/Mercado Continuo), finalizando en todo caso a las veinticuatro horas del último día del plazo. En el caso de que el primero de los anuncios se publicase en los Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, el plazo de aceptación se iniciaría el día hábil bursátil siguiente a la fecha de la sesión a que se refieran dichos Boletines Oficiales de Cotización de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. El plazo de aceptación quedará prorrogado, en su caso, de conformidad con lo dispuesto en el Real Decreto 1197/1191, de 26 de julio, sobre régimen de las ofertas públicas de adquisición de valores y modificaciones posteriores. 13. Formalidades para la aceptación, forma y plazo para la entrega de la contraprestación.

13.1 Declaraciones de aceptación. Las declaraciones de aceptación de la Oferta por los accionistas de METROVACESA se admitirán desde el primer día del plazo de aceptación. Las aceptaciones de los accionistas de METROVACESA serán irrevocables y no podrán someterse a condición, según lo dispuesto en el artículo 25.2 del Real Decreto 1197/1991. Las que no reúnan estas características se reputarán inválidas y no serán admitidas.

Los titulares de acciones de METROVACESA deberán manifestar su aceptación de la Oferta a través de cualquier entidad miembro de las Bolsas de Valores para su comunicación a las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia. A tal efecto, las declaraciones de aceptación se presentarán por escrito a la entidad miembro de Iberclear donde figuren depositadas las acciones quien responderá de la titularidad y tenencia de las acciones a que se refieran dichas aceptaciones, así como de la inexistencia de gravámenes o derechos de terceros que limiten los derechos políticos o económicos de dichas acciones o su libre transmisibilidad. Las declaraciones de los titulares de acciones de METROVACESA se acompañarán de la documentación suficiente para que pueda producirse la transmisión de las acciones y deberán incluir todos los datos identificativos exigidos por la legislación vigente para este tipo de operaciones. En ningún caso las Sociedades Oferentes aceptarán acciones cuyas referencias de registro sean posteriores al último día del plazo de aceptación de la presente Oferta. Es decir, aquellas acciones respecto de las que se acepte la Oferta deberán haber sido adquiridas como máximo el último día del plazo establecido para la aceptación de la Oferta. Los accionistas de METROVACESA podrán aceptar la Oferta por la totalidad o parte de las acciones de METROVACESA que posean. Toda declaración que formulen deberá comprender al menos una (1) acción de METROVACESA. La información sobre el número de aceptaciones que según lo dispuesto en el artículo 26 del Real Decreto 1197/1991, de 26 de julio, puede ser obtenida por los interesados durante el plazo de aceptación de la Oferta, consistirá en el dato relativo al número de acciones respecto de las que las Sociedades Oferentes tengan constancia de que se ha aceptado la Oferta en cada momento y será facilitado en el domicilio a efectos de notificación que las Sociedades Oferentes han señalado para la presente Oferta y que se detalla en el apartado 16 siguiente, previa solicitud e identificación completa del solicitante. Se hace constar que dicha información, a su vez, procederá de las comunicaciones que los miembros del mercado vayan dirigiendo a las Sociedades Oferentes diariamente y, en consecuencia, podrán ir variando. En el caso de que el número de acciones respecto de las que se acepte la Oferta supere el límite máximo señalado en el apartado 7 anterior el dato final de aceptantes y, en consecuencia, el resultado del prorrateo aplicado conforme a lo previsto en dicho apartado no podrá ser conocido hasta la publicación del resultado de la Oferta por la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Las Sociedades Oferentes y las personas o entidades que actúen por su cuenta no facilitarán ninguna información aproximada sobre dicho resultado. Las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Valores únicamente facilitarán información sobre las aceptaciones de la Oferta a la Comisión Nacional del Mercado de Valores cuando lo consideren necesario o ésta lo solicite.

13.2 Publicación del resultado de la Oferta.

Transcurrido el plazo de aceptación señalado en el Folleto, o el que resulte de su prórroga o modificación, y en un plazo que no excederá de cinco días, las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia comunicarán a la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de valores de METROVACESA comprendido en las declaraciones de aceptación válidamente presentadas.

Conocido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores el total de aceptaciones, comunicará en un plazo de tres días a las Sociedades Rectoras citadas en el párrafo precedente, a las Sociedades Oferentes y a METROVACESA el resultado de la Oferta. Las Sociedades Rectoras citadas publicarán dicho resultado, con su alcance concreto, en los Boletines de Cotización respectivos. Se entenderá por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

13.3 Intervención y liquidación de la Oferta.

La adquisición de las acciones objeto de la Oferta se intervendrá por Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima que actúa como miembro de la Bolsa intermediario de la operación por cuenta de las Sociedades Oferentes.

La liquidación de la compra de los valores objeto de la Oferta la realizará RBC Dexia Investor Services España, Sociedad Anónima, como entidad participante de Iberclear encargada de efectuar dicha liquidación por cuenta de las Sociedades Oferentes. La liquidación y el pago del precio de las acciones se realizará siguiendo el procedimiento establecido para ello por Iberclear, considerándose como fecha de contratación de la correspondiente operación bursátil la del día de la publicación del resultado definitivo de la Oferta en los Boletines de Cotización de las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia, entendiéndose por fecha de publicación del resultado de la Oferta la fecha de la sesión a la que se refieran los mencionados Boletines de Cotización.

13.4 Gastos de aceptación y liquidación de la Oferta.

Siempre que en la intervención y liquidación de la adquisición de las acciones objeto de la presente Oferta en nombre y representación de las Sociedades Oferentes intervenga exclusivamente Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, los titulares de los valores de METROVACESA que acepten la Oferta no soportarán gasto alguno derivado de los corretajes de la participación obligatoria en la compraventa de un miembro del mercado ni de los cánones de contratación de las Bolsas de Valores y de liquidación de Iberclear, que serán asumidos por las Sociedades Oferentes.

En el supuesto de que intervengan por cuenta del aceptante otros intermediarios o miembros del mercado distintos del reseñado en el párrafo anterior, serán a cargo del aceptante el corretaje y los demás gastos de la operación correspondientes a la parte vendedora, excepto los cánones de liquidación de Iberclear y de contratación de las Bolsas de Valores, que serán satisfechos por las Sociedades Oferentes. En todo caso, los gastos correspondientes al comprador correrán a cargo de las Sociedades Oferentes. En ningún caso las Sociedades Oferentes se harán cargo de las eventuales comisiones y gastos que las entidades depositarias y administradoras de los valores carguen a sus clientes por la tramitación de órdenes derivadas de la aceptación de la Oferta. Cualesquiera otros gastos distintos de los anteriormente reseñados serán asumidos por quien incurra en ellos.

14. Miembros de mercado que actuarán por cuenta de las Sociedades Oferentes.

Las Sociedades Oferentes han designado a Caja Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima, con domicilio en Madrid, calle Serrano número 39 y con CIF A-79203717 como miembro de la Bolsa encargado de intervenir las operaciones de adquisición de las acciones de METROVACESA a los que se extiende la presente Oferta.

Asimismo, las Sociedades Oferentes han designado a RBC Dexia Investors Services España, Sociedad Anónima con domicilio en Madrid, calle Fernando el Santo número 20 y con CIF A-43000033 como entidad participante de Iberclear encargada de la liquidación de la compra de las acciones de METROVACESA objeto de la Oferta.

15. Otras informaciones.

15.1 Finalidad perseguida con la adquisición de acciones de METROVACESA. 15.1.1 Introducción. Las Sociedades Oferentes se proponen incrementar su participación actual para crear un núcleo accionarial estable que, sin alcanzar el control, permita apoyar con suficiencia al actual equipo directivo de METROVACESA. Igualmente, tal y como se indica a continuación y sujeto, en todo caso, al resultado del proceso de ofertas públicas de adquisición competidoras sobre METROVACESA actualmente en curso, se pretende propiciar un grado de difusión amplio de su accionariado en línea con la situación accionarial en la que ha venido actuando con éxito la sociedad hasta la fecha, reduciendo lo mínimo posible el impacto en el «free-float» de la sociedad.

Tal y como se ha indicado anteriormente, Don Joaquín Rivero Valcarce, directamente o a través de las personas referidas en el apartado I.5 del Folleto, es titular de 6.782.709 acciones de METROVACESA, representativas del 6,66 por cien de su capital social. Como resultado de la Oferta, podrá alcanzar la titularidad de un total de 20.911.136 acciones de METROVACESA, representativas de un 20,54 por cien del capital social de la Sociedad Afectada. Por su parte, Don Bautista Soler Crespo, a través de las personas referidas en el apartado I.5 del Folleto, es titular de 5.693.700 acciones de METROVACESA, representativas del 5,59 por cien de su capital social. Como resultado de la Oferta, podrá alcanzar la titularidad de un total de 18.029.939 acciones de METROVACESA, representativas de un 17,71 por cien del capital social de la Sociedad Afectada. Se hace constar que el porcentaje establecido para el reparto entre las Sociedades Oferentes de las acciones de METROVACESA adquiridas en la presente Oferta, indicado en el apartado 9 anterior, se ha establecido en proporción al número de acciones de METROVACESA que eran respectivamente propiedad de Don Joaquín Rivero Valcarce y Don Bautista Soler Crespo en el momento de formulación de la Oferta directa o indirectamente (a través de las personas relacionadas con cada uno de ellos y que han sido mencionadas en el apartado I.5 y apartado I.3 del Folleto). La adquisición de las acciones referidas no otorgará el control de METROVACESA a las Sociedades Oferentes (ni a ninguna de las personas antes referidas) por lo que no existen planes por su parte respecto al futuro estratégico de METROVACESA. En este sentido las Sociedades Oferentes manifiestan su apoyo al actual equipo directivo de METROVACESA. No obstante, a continuación se indican en los apartados siguientes las intenciones de las Sociedades Oferentes respecto de posibles propuestas concretas relacionadas con el futuro de METROVACESA en determinadas áreas de importancia significativa, tanto para el caso de que la Oferta Pública de Adquisición sobre acciones de METROVACESA presentada por Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada fuera retirada por la misma como consecuencia de la presentación de la presente Oferta, como para el caso de que ambas ofertas permanecieran en vigor, distinguiendo en cada epígrafe, de resultar procedente, las diferentes alternativas previstas para cada escenario de los contemplados por parte de las Sociedades Oferentes. Las Sociedades Oferentes se proponen en el futuro, cuando concurran las condiciones adecuadas, reducir de nuevo sus respectivas participaciones accionariales en METROVACESA con el fin de propiciar una mayor difusión y «free-float» del valor, reestableciendo el modelo de distribución de capital que las Sociedades Oferentes propugnan. En este sentido, las Sociedades Oferentes consideran óptima una estructura accionarial en la que ningún accionista individual ostente una participación superior al 10 por cien del capital. No obstante lo anterior, se hace constar que las Sociedades Oferentes han asumido el compromiso irrevocable de no comprometer ni proceder a la venta, bajo modalidad alguna, de ninguna acción de METROVACESA en el plazo de los tres meses siguientes a la fecha de liquidación de la Oferta.

15.1.2 Actividad futura. Activos y pasivos.

Las Sociedades Oferentes apoyan el plan estratégico preparado por el actual equipo gestor de METROVACESA, que fue objeto de presentación los días 19 y 20 de enero de 2006.

Las Sociedades Oferentes no tienen plan o intención alguna respecto de los activos y pasivos de METROVACESA que difieran de lo señalado en dicho plan, apoyando en todo caso las decisiones que la gestión de METROVACESA pueda tomar al respecto en función de la evolución del mercado. Las Sociedades Oferentes hacen constar expresamente que no tienen planes o intenciones de proponer ninguna operación de transformación, fusión, escisión o aportación vinculada directa o indirectamente con METROVACESA, o cualquiera de sus filiales o ramas de actividad, ya sea con alguna de las Sociedades Oferentes, las sociedades descritas en el apartado I.3 del Folleto o cualesquiera otras vinculadas directa o indirectamente a don Joaquín Rivero Valcarce o a don Bautista Soler Crespo o a otras sociedades ajenas a los mismos.

15.1.3 Órgano de Administración.

Las Sociedades Oferentes consideran que la composición actual del Consejo de Administración resulta adecuada por cuanto que respeta las recomendaciones existentes al efecto en materia de Buen Gobierno corporativo y no existe un núcleo accionarial representado en el Consejo que controle o ejerza una influencia decisiva sobre el mismo, favoreciendo la independencia en el desempeño de su labor y la adecuada representación de los intereses de los accionistas minoritarios. Por tanto, si la Oferta Pública de Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada no prosperara, las Sociedades Oferentes no tienen previsto proponer cambios en el Consejo de Administración de METROVACESA ni el resto de las Comisiones como consecuencia de la Oferta, en la medida en que la composición del Consejo de Administración siga en la línea actual.

Sin embargo, si la oferta de Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada, siguiera adelante, las Sociedades Oferentes, teniendo en cuenta las intenciones manifestadas a este respecto por parte de Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada en el Folleto explicativo de su Oferta Pública de Adquisición, podrían optar por ejercer su derecho de representación proporcional en los mismos términos que Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada y mantendrían la consiguiente representación en el Consejo de Administración y restantes comisiones del Consejo de Administración de METROVACESA entretanto no quedara asegurada una composición de dicho órgano de administración similar a la que existe en la actualidad u otra considerada aceptable por parte de las Sociedades Oferentes. Por lo tanto, en este último caso, y en función del resultado de la Oferta y de la oferta de Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada, las Sociedades Oferentes se reservarían el derecho a designar al menos 7 de los 20 (fijado como máximo estatutario) miembros del Consejo de Administración de METROVACESA, en su caso, mediante el ejercicio del derecho de representación proporcional reconocido en la normativa aplicable. Las Sociedades Oferentes procurarían que este cambio en el Consejo de Administración tuviera lugar, en su caso, en el mismo momento en que se produjeran los cambios solicitados al Consejo de METROVACESA por parte de Cresa Patrimonial, Sociedad Limitada. Las Sociedades Oferentes no tienen decisión tomada sobre la posibilidad de proponer que se altere el número de veinte miembros que actualmente forman el Consejo de Administración de METROVACESA en este supuesto salvo por lo que se refiere a las vacantes actuales del Consejo de Administración. A este respecto, las Sociedades Oferentes consideran que no sería descartable la posibilidad de que tales puestos fueran amortizados, reduciéndose el tamaño del Consejo hasta un máximo de 18 miembros, en línea con las recomendaciones existentes en materia de buen gobierno corporativo y, en ese supuesto, las Sociedades Oferentes se reservarían el derecho a promover la designación de al menos 6 de los 18 miembros del Órgano de Administración. En ningún caso, las Sociedades Oferentes tienen intención de proponer la designación de más de la mitad de los consejeros.

15.1.4 Directivos y trabajadores.

Las Sociedades Oferentes apoyan la gestión de METROVACESA, reiterando su confianza en el actual equipo gestor.

No existen previsiones de cambio respecto al número y condiciones retributivas del equipo directivo y los trabajadores de METROVACESA.

15.1.5 Modificaciones estatutarias.

No es intención de las Sociedades Oferentes promover ni solicitar que se lleve a cabo ninguna modificación de los estatutos sociales de METROVACESA, en ninguno de los escenarios contemplados.

15.1.6 Cotización de las acciones.

Las Sociedades Oferentes no tienen intención de promover la exclusión de cotización de las acciones de METROVACESA. Antes al contrario, como se ha dicho, y si las circunstancias fueran las apropiadas, las Sociedades Oferentes podrían plantearse ampliar la difusión del accionariado de METROVACESA en el futuro.

Sin embargo, si como consecuencia del resultado de ambas Ofertas Públicas la reducción en el «free-float» de METROVACESA hiciera impracticable su cotización por falta de liquidez del valor, habría que considerar las circunstancias concurrentes para confirmar la viabilidad de la cotización de la acción en el corto plazo y proponer las soluciones más adecuadas. En todo caso, el objetivo a medio plazo de las Sociedades Oferentes es, tal y como se ha indicado, ampliar la difusión del accionariado de METROVACESA cuando se den las circunstancias propicias (Ver apartado 15.1 anterior).

15.1.7 Política de remuneración al accionista.

Las Sociedades Oferentes manifiestan que no tienen intención de proponer modificaciones en la política anual existente en la actualidad de remuneración del accionista de METROVACESA y, en particular, manifiestan que apoyan la política de dividendos expuesta por METROVACESA en las presentaciones a analistas de fecha 19 y 20 de enero de 2006, dentro del plan estratégico 2006-2010.

Se hace constar que el Contrato de Financiación Bancaria no incluye ninguna previsión o compromiso respecto del porcentaje de reparto del beneficio recurrente de METROVACESA en el futuro a sus accionistas («pay-out»).

15.2 Derecho de la competencia.

La presente Oferta no está afectada por la Ley 16/1989, de 17 de julio, de Defensa de la Competencia, ni por las disposiciones del Reglamento de la Comunidad Europea número 139/2004 del Consejo de las Comunidades Europeas, de 20 de enero de 2004, sobre el control de las concentraciones entre empresas, por lo que, en consecuencia, no se ha procedido a notificar la operación a las respectivas autoridades de competencia.

16. Folleto explicativo y anuncio de la Oferta.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 18.3 del Real Decreto 1197/1991, el Folleto, así como la documentación que lo acompaña, se ponen a disposición de los interesados, quedando depositados en las Sociedades Rectoras de las Bolsas de Madrid (Plaza de la Lealtad número 1, Madrid), Barcelona (Paseo de Gracia, número 19, Barcelona), Bilbao (Calle José María Olabarri, número 1, Bilbao) y Valencia (Calle Libreros 2 y 4, Valencia), en el domicilio designado a efectos de comunicaciones por las Sociedades Oferentes en relación con la Oferta (despacho Linklaters, Calle Zurbarán, número 28, Madrid), en el domicilio de METROVACESA, (Plaza de Carlos Trías Bertrán, número 7, Madrid), en el domicilio de Caja de Madrid Bolsa, Sociedad de Valores, Sociedad Anónima (Calle Serrano, número 39, Madrid) y en el domicilio de RBC Dexia Investor Services España, Sociedad Anónima (Calle Fernando el Santo, número 20, Madrid) a partir del día siguiente a la publicación del primer anuncio de la Oferta.

Igualmente, podrá consultarse el Folleto y la documentación complementaria relacionada en el mismo, en los registros públicos de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (Paseo de la Castellana, número 15, Madrid y Paseo de Gracia, número 19, Barcelona) y en la página web de dicho organismo (únicamente el Folleto Explicativo y el anuncio de la Oferta).

17. Restricción territorial.

La Oferta se realiza únicamente en España y se dirige a todos los titulares de acciones de METROVACESA en los términos previstos en el Folleto sin que el mismo y su contenido constituyan una extensión de la Oferta a los Estados Unidos de América ni a cualquier jurisdicción donde la formulación de la Oferta exigiese la distribución y/o registro de documentación adicional al Folleto. La Oferta no se dirige ni directa ni indirectamente a los Estados Unidos de América ni por cualquier otro medio o instrumento (incluyendo el correo, fax, télex o teléfono), sin perjuicio del derecho que asiste a los accionistas de METROVACESA, cualquiera que sea su nacionalidad o residencia, de aceptar la Oferta en los términos contenidos en el Folleto. Las copias del Folleto y sus anexos y la aceptación de la Oferta no se enviarán por correo, ni de ninguna manera se distribuirán o enviarán dentro de los Estados Unidos de América y las personas que reciban los mencionados documentos no podrán distribuirlos ni enviarlos a los Estados Unidos de América.

Madrid, 28 de julio de 2006.-Joaquín Rivero Valcarce, Administrador Único de Alteco Gestión y Promoción de Marcas, Sociedad Limitada Unipersonal.-Bautista Soler Crespo, Administrador Único de Mag-Import, Sociedad Limitada.