De conformidad con lo establecido en el artículo 43 y 73 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (en adelante, «LME»), se hace público que el accionista único de ALS Life Sciences Spain, S.A.U. y el socio único de Laboratorio Anayco, S.L.U., que en ambos caso es el mismo y es Aquimisa, S.L. decidió con fecha 23 de noviembre de 2020 (mediante acta de consignación de decisiones del accionista único de ALS Life Sciences Spain, S.A.U. y mediante acta de consignación de decisiones del socio único de Laboratorio Anayco. S.L.U.), aprobar la escisión parcial, sin extinción, de ALS Life Sciences Spain, S.A.U. (sociedad escindida), mediante la transmisión en bloque de una parte de su patrimonio, que constituye una unidad económica independiente y diferenciada, a favor de la sociedad beneficiaria y preexistente Laboratorio Anayco, S.L.U. (sociedad beneficiaria y absorbente), adquiriendo esta por sucesión a título universal todos los derechos y obligaciones integrantes del patrimonio escindido, todo ello en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto común de Escisión Parcial y Fusión por Absorción simultánea de fecha 30 de septiembre de 2020, que ha sido aprobado por el accionista/socio único de las sociedades intervinientes y suscritos por los miembros del órgano de administración de estas.

A estos efectos, el patrimonio que se escinde de la sociedad ALS Life Sciences Spain, S.A.U. consiste en el 100% de las participaciones sociales que integran el capital social de la sociedad Sanidad y Control, S.L.U. (e indirectamente se transmite el 100% de las Participaciones Sociales de Agyre Consulting, S.L.U. que forman parte del patrimonio de Sanidad y Control, S.L.U.). De este modo, y por efecto de la escisión parcial, Laboratorio Anayco, S.L.U. (sociedad beneficiaria y absorbente) deviene socio único de Sanidad y Control, S.L.U.

Como consecuencia de la escisión parcial, y dado que la sociedad escindida, no cuenta con reservas suficientes, reducirá la cifra de su capital social y parte de la cifra de las reservas de la compañía (prima de emisión) en proporción al valor del capital escindido, esto es, 315.170,10€, integrándose el valor del patrimonio escindido en las reservas de la sociedad beneficiaria, sin que esta necesite ampliar su capital social, a los efectos de lo dispuesto en los artículos 42, 49 y 52 por remisión del artículo 73 de la LME. Por ello, el accionista único de la sociedad escindida no recibirá, por no ser necesario, un número de participaciones sociales de la sociedad beneficiaria y absorbente a cambio de la parte del patrimonio transmitido y escindido.

A los efectos de lo dispuesto en el artículo 319 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, «LSC») se hace público que, con fecha 23 de noviembre de 2020, el accionista único de ALS Life Sciences Spain, S.A.U. decidió aprobar la reducción de su cifra de capital social por un importe de 260.095,97€ (mediante la amortización de 4.327 acciones) y la reducción de forma simultánea de la prima de emisión por importe total de 55.074,13€, lo que representa la reducción de la prima de emisión en 12,7280171019182€ por cada acción amortizada.

La reducción del capital de ALS Life Sciences Spain, S.A.U.a través de la amortización de 4.327 acciones se realizó (i) mediante la amortización de todas las acciones de la serie B, esto es, un total de 1.000 acciones de la serie B, numeradas de la B1 a la B1.000, ambas incluidas, de 60,11€ de valor nominal cada una de ellas; y, (ii) mediante la amortización de 3.327 acciones de la serie A, las numeradas de A1.000 a la A4.326, ambas incluidas, de 60,11€ de valor nominal cada de ellas. Se dejará expresa constancia en el Libro Registro de Acciones Nominativas, una vez haya trascurrido el plazo de oposición preceptivo. Asimismo, el accionista único decidió reenumerar las 999 acciones restantes y eliminar las series de acciones, pasando a ser todas de la misma clase y serie.

Por todo ello, el capital social de la ALS Life Sciences Spain, S.A.U. tras la reducción y reenumeración quedará fijado en 60.049,89€, dividido en 999 acciones ordinarias y nominativas, de 60,11€ de valor nominal cada una, numeradas de la 1 a la 999, ambas incluidas, totalmente suscritas y desembolsadas, todas ellas titularidad del accionista único de ALS Life Sciences Spain, S.A.U., Aquimisa, S.L.

De este modo, como consecuencia de lo anterior, el accionista único decidió modificar el artículo 7º de los Estatutos Sociales relativo al capital social para adaptarlo como consecuencia de la reducción de capital y reenumeración anterior.

Con carácter sucesivo y simultáneo a la escisión, el socio único de las sociedades Anasur Laboratorios, S.L.U., Sanidad y Control, S.L.U. y Agyre Consulting, S.L.U. (sociedades absorbidas), mediante actas de consignación de decisiones, de fecha 23 de noviembre de 2020, decidió aprobar la fusión por absorción de las sociedades absorbidas consistente en: (a) la fusión por absorción de sociedades íntegramente participadas a los efectos de lo dispuesto en el artículo 49.1 de la LME de las sociedades Sanidad y Control, S.L.U. y Agyre Consulting, S.L.U. por la sociedad beneficiaria y absorbente y (b) la fusión por absorción de Anasur Laboratorios, S.L.U. por parte de Laboratorio Anayco, S.L.U. (sociedad beneficiaria y absorbente), al tratarse de un supuesto de sociedades gemelas conforme a lo dispuesto en los artículos 49.1 y 52.1 de la LME (supuesto asimilado de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada). De este modo, las fusión por absorción de las sociedades absorbidas conllevará su disolución sin liquidación y la transmisión a título universal de su patrimonio íntegro a la sociedad beneficiaria y absorbente, Laboratorio Anayco, S.L.U., todo ello en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto común de Escisión Parcial y Fusión por Absorción simultánea de fecha 30 de septiembre de 2020, que ha sido aprobado por el accionista/socio único de las sociedades intervinientes y suscritos por los miembros del órgano de administración de estas.

Como consecuencia de la fusión por absorción de la sociedad Anasur Laboratorios, S.L.U., el patrimonio de esta sociedad pasará a integrarse como reservas de la sociedad beneficiaria y absorbente por el valor del patrimonio neto derivado del balance de fusión de fecha 30 de junio de 2020. Asimismo, Anasur Laboratorios, S.L.U. ha aprobado el cambio de órgano de administración.

Todo ello en los términos y condiciones que se indican en el Proyecto Común de Escisión parcial y Fusión por absorción simultáneas de fecha 30 de septiembre de 2020, que ha sido emitido por los miembros de los órganos de administración de las sociedades implicadas.

Los acuerdos de escisión parcial y fusión por absorción simultánea han sido adoptados sin necesidad de publicar o depositar previamente los documentos exigidos por la Ley y sin informe de los administradores sobre el Proyecto común de Escisión parcial y Fusión por Absorción simultánea, al ser adoptados (i) para la escisión, en los términos previstos en los citados artículo 42, 49.1 y 52.1 de la LME por remisión del artículo 73.1 de la LME, dado que la sociedad escindida y la sociedad beneficiaria y absorbente son sociedades íntegramente participadas de forma directa e igualitaria por el mismo socio/accionista único, que es Aquimisa, S.L.U. y (ii) para la fusión en los términos previstos en los artículos 42, 49.1 y 52.1 de la LME, que recogen los supuestos de (a) de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada, dado que la sociedad beneficiaria y absorbente es titular, como consecuencia de la escisión parcial, es titular de todas las participaciones sociales en que se divide el capital de las sociedades absorbidas Sanidad y Control, S.L.U. e indirectamente de Agyre Consulting, S.L.U., quién a su vez está al 100% por Sanidad y Control, S.L.U. y (b) supuesto asimilado legalmente a la absorción de sociedades íntegramente participadas, dado que la sociedad beneficiaria y absorbente y las sociedad absorbida Anasur Laboratorios, S.L.U. son sociedades íntegramente participadas de forma directa e igualitaria por el mismo socio único, Aquimisa, S.L.U.

Asimismo, se informa del derecho de oposición que corresponde a los acreedores en los términos y con los efectos legalmente previstos en el artículo 44 de la LME, en el plazo de un mes contado desde la fecha de publicación del último anuncio de los acuerdos por los que se aprueban la escisión parcial y fusión por absorción simultánea.

Se hace constar expresamente, a los efectos de lo dispuesto en el artículo 43 de la LME, el derecho que asiste a los acreedores de las sociedades intervinientes en la operación de escisión parcial y fusión por absorción simultánea a obtener de manera gratuita en el domicilio social de la sociedad escindida y de las sociedades absorbidas, el texto íntegro de los acuerdos de escisión y fusión adoptados, los balances de escisión y los balances de fusión, así como las condiciones de ejercicio del derecho de oposición que en su caso correspondan a los acreedores.

No existen obligacionistas ni ninguna clase de participaciones especiales o privilegiadas, ni personas que tengan derechos especiales distintos de las participaciones, ni se contempla el otorgamiento de ventajas de cualquier clase a favor de los miembros del órgano de administración de las sociedades intervinientes en la escisión y fusión simultánea.

En Madrid, Cádiz y Málaga, 23 de noviembre de 2020.- Por ALS Life Sciences Spain, S.A.U. y por Sanidad y Control, S.L.U., firmado por, Joao Fernando Marques Rebelo Cotta (Presidente y Consejero Delegado Solidario); por Anasur Laboratorios, S.L.U., firmado por su Administrador único, Aquimisa, S.L.U., representada por, Jesús María García Sánchez; por Agyre Consulting, S.L.U., firmado por su Administrador único, Joao Fernando Marques Rebelo Cotta y por Laboratorio Anayco, S.L.U. (i), Joao Fernando Marques Rebelo Cotta (Presidente y Consejero Delegado Solidario).