En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 51.1 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, se hace público el proyecto común de fusión de Alminver Inmuebles, Sociedad limitada (Sociedad Absorbida) que será absorbida por Almudena Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad anónima (Sociedad Absorbente), redactado y suscrito por los administradores de las dos sociedades con fecha 16 de junio de 2022, que ha quedado depositado en el Registro Mercantil de Madrid con fecha 11 de julio de 2022; proyecto que supondrá el traspaso en bloque a la Sociedad Absorbente del patrimonio social de la Sociedad Absorbida a título de sucesión universal, quedando subrogada la Sociedad Absorbente en todos los derechos y obligaciones de la Sociedad Absorbida con carácter general y sin reserva ni limitación alguna, y con extinción vía disolución sin liquidación de la Sociedad Absorbida.

La fusión aprobada se efectúa atendiendo a lo dispuesto en el artículo 49.1 de la Ley 3/2009 sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, al tratarse de la absorción de una sociedad íntegramente participada.

Se hace constar expresamente el derecho que corresponde a los socios de la Sociedad Absorbente y a los acreedores de las sociedades que participan en la fusión, de examinar en el domicilio social de las sociedades, los documentos indicados en los números primero y cuarto del apartado 1 del artículo 39 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, así como a obtener la entrega o el envío gratuitos del texto íntegro de los mismos.

También, se hace constar el derecho que asiste a los acreedores de la Sociedad Absorbente cuyos créditos no se encuentren suficientemente garantizados, a oponerse a la fusión, durante el plazo de un mes a contar desde la fecha de publicación del presente anuncio, en los términos señalados en el artículo 44 de la Ley sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles.

Finalmente se hace constar el derecho de los socios que representen, al menos, el uno por ciento del capital social de la Sociedad Absorbente, a exigir la celebración de la junta general para la aprobación de la fusión, dentro de los 15 días siguientes a la fecha de publicación del presente anuncio, mediante requerimiento notarial a los administradores. El contenido del proyecto común de fusión es el siguiente:

1. Sociedades Intervinientes: Almudena Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad anónima (Almudena), con domicilio social en Madrid, calle Arturo Soria 153, con Código de Identificación Fiscal A-28061083, inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-121815, Tomo 7530, Folio 13. (absorbente) Alminver Inmuebles, Sociedad limitada (Alminver), con domicilio social en Madrid, calle Arturo Soria, 153 y con Código de Identificación Fiscal B-11507464. Inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, Hoja M-474810, Tomo 26348, Folio 105. (absorbida)

2. Descripción del Proceso de Fusión: Almudena procederá a adquirir en bloque por sucesión universal, como sociedad absorbente, la totalidad del patrimonio de la sociedad absorbida, Alminver, la cual se extinguirá. La presente fusión se rige por lo dispuesto en el Titulo II de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles. En concreto por lo establecido en el artículo 53, en relación con el artículo 49 y concordantes, al estar Alminver íntegramente participada, de forma directa, por Almudena. La fusión y extinción de Alminver permitirá: avanzar en el proceso de reorganización del Grupo Corporación Europea de Inversiones, Sociedad anónima, al que pertenecen ambas entidades; unificar Almudena mediante la absorción de las entidades totalmente participadas por esta; generar importantes sinergias, tales como: una mayor optimización de los recursos propios y ajenos, con la consecuente reducción de costes; la centralización de cobros y pagos, lo que conlleva una evidente simplificación en el ámbito tributario; la simplificación de los procesos societarios, con la consecuente agilización en la adopción de decisiones estratégicas para acometer las actuaciones encaminadas al desarrollo del negocio; la reestructuración de los servicios administrativos y de gestión, tanto en el ámbito interno como en las gestiones a practicar en relación con otras empresas y/o con distintos entes públicos (ejemplo: Registro Mercantil, Registro de la Propiedad, Administraciones públicas, etcétera); facilitar el acceso a la financiación de entidades de crédito para el desarrollo de nuevas inversiones; mejorar la posición negociadora frente a los proveedores.

La fusión de ambas sociedades es de las denominadas impropias, al estar la absorbida íntegramente participada de forma directa por la absorbente. Por este motivo serán de aplicación el artículo 49 de la Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles y normativa concordante.

El presente Proyecto común de fusión se redacta y suscribe en un único documento por los Órganos de Administración, tanto de la sociedad absorbente como de la absorbida. Sin incidencia la presente fusión sobre las aportaciones de industria y en las prestaciones accesorias. No existen titulares de derechos o títulos especiales. Por ello, no se otorgarán derechos ni se ofrecerán opciones de ningún tipo a ninguna persona. No participa ningún experto independiente en el proceso de fusión. No se atribuirá ventaja alguna a los administradores de las sociedades participantes en la fusión.

Será la fecha de efectos contables la del inicio del ejercicio, al tratarse de una fusión entre sociedades del mismo grupo, conforme a lo establecido en la Norma de Registro y Valoración 21 del Real Decreto 1514/2007 por el que se aprueba el Plan General de Contabilidad. La fusión proyectada: (i) no tendrá consecuencias sobre el empleo, en la medida en que la sociedad absorbida no tiene empleados; (ii) no hay impacto de género en los órganos de administración y; (iii) no hay incidencia en la responsabilidad social de las mismas.

3. Régimen Fiscal: Los Órganos de Administración de las sociedades, absorbida y absorbente, optan por acoger la presente operación de fusión proyectada al régimen especial regulado en el Capítulo VII del Título VII de "Régimen especial de las fusiones, escisiones, aportaciones de activos, canje de valores y cambio de domicilio social de una Sociedad Europea o una Sociedad Cooperativa Europea de un Estado miembro a otro de la Unión Europea" de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades. La operación de cesión reúne los requisitos previstos en la normativa fiscal, y en particular en los artículos 76.1.c) y 89 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, efectuándose por los motivos y necesidades referidos en el apartado 2 (apartado tercero), lo que constituye un motivo económico válido para posibilitar la aplicación del régimen referido.

Madrid, 12 de julio de 2022.- Secretario del Consejo de Administración de Almudena Compañía de Seguros y Reaseguros, Sociedad anónima, Don Juan Antonio Montoya Leal.